康芝药业:董事会秘书工作制度(2024年度修订)

董事会秘书工作细则
第一章总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，明确董事会秘书
的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》等有关规定和要求，制定本细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、金融、法律、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书在公司兼任多项职务的，应以董秘工作为主，确保有足够的时间和精力做好规范运作、信息披露。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书工作，并应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条所列不得担任董事会秘书之规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
（五）一届任期内被中国证监会海南监管局谈话和通报批评累计三次以上的；
（六）违反法律法规、《创业板股票上市规则》或公司《章程》，给公司或者投资者造成重大损失。
第八条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报中国证监会海南监管局及深圳证券交易所备案，
公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立
证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责。
第十一条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披 露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，同时应将有关情况报告深圳证券交易 所和中国证监会。
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复监管机构的问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、及中国证监会和深圳证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员存在违反法律法规、部门规章、《创业板股票上市规则》、公司《章程》和其他规范性文件情形时，或者公司作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并及时向监管机构报告说明；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司应当为董事会秘书和证券部配备信息披露所必需的通讯设备
和计算机等办公设备，以保证对外联系畅通。
第四章 董事会秘书工作程序
第十三条董事会秘书为了履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施披露工作。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十四条董事会、股东大会会议筹备、组织程序：
（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；
（二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事、监事及其他规定的与会者；
（三）董事会秘书应作会议记录并至少保存 10 年。
第十五条信息披露程序：
（一）根据有关法律法规及《创业板股票上市规则》的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项；
（二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；
（三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；
（四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。
第十六条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。
第十七条 公司各部门、子公司对照公司《信息披露管理制度》及关于子公司有关事项管理的规定，对触及信息披露要求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规时，
公司将根据情节追究相关人员的责任。
第十八条 董事会秘书违反法律法规或公司章程，则根据有关规定追究相应的责任。
第五章 附 则
第十九条本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第二十条本细则自本公司董事会审议通过之日起生效。
第二十一条本细则所有条款由本公司董事会解释和修改。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 25 日