天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对天原股份 2023 年度募集资金存放与使用情况发表核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]51 号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）286,532,951.00 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金合计1,999,999,997.98 元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09 元后的募集资金
为人民币 1,985,893,997.89 元，已于 2023 年 3 月 13 日存入公司交通银行股份有
限公司宜宾分行 592592490013000079906 账户内。其中尚未支付的发行费用为1,005,819.16 元，本次募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73 元，上述资金到位
情 况 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 出 具
“XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

项目 金额
1.募集资金总额 1,999,999,997.98
2.减：募集资金支付的发行费用[注 1] 14,106,000.09
3.加：利息收入 15,558,307.07
其他转入[注 2] 1,277,128,004.56
4.减：置换先期已投入的募集资金 312,241,106.01
募投项目直接支出 96,782,089.87
承付已到期募投项目支出银行承兑汇票 64,927,010.74
偿还银行贷款 534,888,178.73
以闲置募集资金购买理财产品 100,201,388.90
手续费及账户管理费 182,296.99
其他转出[注 2] 1,277,103,994.56
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 892,254,243.72
注 1：募集资金发行费用为 15,111,819.25 元，截至 2023 年 12 月 31 日已使
用募集资金支付 14,106,000.09 元，剩余发行费用公司用非募集资金支付。
注 2：其他转入包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金 638,515,997.28 元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56 元。上市公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为1,277,031,994.56 元。上市公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能；2）公司其他子公司误向募集资金账户转入资金 95,700.00 元；3）银行开户存入 310.00 元。
其他转出包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户资金638,515,997.28 元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56 元；2）原路退回其他子公司误转入资金 72,000.00 元。
募集资金余额含子公司误转入资金及开户存入资金 24,010.00 元，上述款项
已于 2024 年 4 月分别退回。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度建设情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司于2023年12月4日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了关于《募集资金使用管理办法》修订的议案，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年3月，公司同东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司宜宾分行、大连银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》，公司以本次非公开发行股票募集的资金对宜宾天原锂电新材有限公司（以下简称“锂电新材”）提供10,000万元额度内的无息借款及对锂电新材和宜宾天原科创设计有限公司（以下简称“天原科创”）增资实施募投项目。2023年4月，公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材和天原科创同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于通过开
立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司
（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具
银行承兑汇票，支付相应款项。公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材同东
方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银
行股份有限公司宜宾分行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上
述监管协议明确了各方的权利和义务，通过协议授权保荐机构可以随时查询、复
印专户资料或采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司与保荐机构及
商业银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异，公司在使用募集资金时遵照履行。
《募集资金三方监管协议》签订情况汇总如下：
账户名称 开户银行 募集资金专用账户账号 资金用途
年产 10 万吨磷酸铁锂
交通银行股份
宜宾天原集团 59259249001300007990 正极材料生产项目、
有限公司宜宾
股份有限公司 6 研发检测中心建设项
分行
目、偿还银行贷款
大连银行股份
宜宾天原集团
有限公司成都 116720000002082 偿还银行贷款
股份有限公司
分行
中国农业银行
宜宾天原集团 研发检测中心建设项
股份有限公司 22494101040017880
股份有限公司 目、偿还银行贷款
宜宾分行
中国邮政储蓄
宜宾天原集团 银行股份有限 年产 10 万吨磷酸铁锂
951003010014919091
股份有限公司 公司宜宾市临 正极材料生产项目
港支行

账户名称 开户银行 募集资金专用账户账号 资金用途
中国邮政储蓄
宜宾天原锂电 银行股份有限 年产 10 万吨磷酸铁锂
951006010014828968
新材有限公司 公司宜宾市临 正极材料生产项目
港支行
交通银行股份
宜宾天原锂电 59259249001300007983 年产 10 万吨磷酸铁锂
有限公司宜宾
新材有限公司 0 正极材料生产项目
分行
交通银行股份
宜宾天原锂电 59289999970300000154 年产 10 万吨磷酸铁锂
有限公司宜宾
新材有限公司 3 正极材料生产项目
分行
中国邮政储蓄
宜宾天原锂电 银行股份有限 年产 10 万吨磷酸铁锂
951006031000040715
新材有限公司 公司宜宾市翠 正极材料生产项目
屏区支行
中国农