天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

东方证券承销保荐有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
2023 年度持续督导现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规要求，东方证券承销保荐有限公司作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）的持续督导机构，对宜宾天原集团股份有限公司 2023 年有关情况进行现场检查，报告如下
保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：天原股份
保荐代表人姓名：胡平
保荐代表人姓名：郑雷钢
现场检查人员姓名：胡平、郑雷钢、厉民杰
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间 2024 年 3 月 25 日-29 日、2024 年 4 月 11 日-12 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、 录音、录像、照相；
（4）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、 内部审计部门提交的工作计划和报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门 （如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度和信息披露相关文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 是 否 不适用
情况
现场检查手段：查阅公司关联交易等内部制度、关联交易合同、相关财务凭证等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制度及其关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资料的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露的义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段：查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；查阅募集资金专户银行对账单；访谈部分董事与高管等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司和同行业上市公司披露的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
（七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司及股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披 露文件；访谈公司部分董事、高管等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程和信息披露文件等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本年度公司募集资金在使用过程中存在以下问题：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金638,515,997.28 元前后两次被动归集到上市公司非募集资金账户，合计转出发生额为 1,277,031,994.56 元。上市公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为 1,277,031,994.56 元。上市公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能。2）上市公司其他子公司存在两次误操作，导致误向募集资金账户转入资金 95,700.00 元，该款项均已分别退回。公司就上述情况积极与保荐机构以及监管银行沟通及予以整改。针对上述事项，保荐机构对募集资金专户银行对账单进行了检查，未发现其他类似情况，已要求公司执行以下整改措施：1、加强对财务部门人员的培训，要求财务人员对募集资金相关法规及公司规定进行专项学习；2、增加募集资金交易复核流程，严格执行募集资金支出的审核流程。此外，保荐机构还就募集资金的存放和管理等事项对上市公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员、董办人员进行了现场培训，要求公司再次加强对募集资金账户的专项管理。
上述募集资金存放和使用中存在的问题未对公司财务状况产生不利影响，不存在募集资金违规使用或被第三方占用的情形，不存在影响募集资金投资计划进度的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
除上述事项外，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： 胡平 郑雷钢
东方证券承销保荐有限公司
2024 年 4 月 29 日