国机精工:国机精工薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

国机精工集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会的日常工作机构设在董事会办公室，
负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工作。
公司组织和人事部门为薪酬与考核委员会的业务支撑部门，负责委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，其中
独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。因委员离任导致委员会组成不符合规定的，由董事会及时补足。

第八条 董事会薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
（四）负责对公司长期激励计划进行管理；
（五）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）法律、行政法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的召集与召开

第十一条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，两
名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可
举行。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议、通讯会议、
现场结合通讯方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员决定召集会议时，公司董
事会秘书负责在会议召开 3 日前通知全体委员。会议通知方式为：专人送达、短信、电子邮件、微信等方式。
会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
若出现紧急情况，需要审计与风险管理委员会即刻作出决议的，召开会议可以不受前款通知时限的限制。
第十五条 会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能履
行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员召集和主持会议。
第十六条 会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 薪酬与考核委员会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十八条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议事项予以
公开之前，薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会议事程序为：
（一）公司组织和人事部门负责编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整；
（二）公司组织和人事部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并及时将履行完程序的内部文件递交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责将会议文件提交薪酬与考核委员会主任审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
（四）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，首先由会议主持人宣
布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。

会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会委员的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十一条 会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下由到会委员的 1/2 以上同意可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有委员在审议中有重要不同意见的，经会议主持人提出，由出席会议的委员过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经会议主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成薪酬与考核委员会决议，出席会议的委员应当在决议上签字。
薪酬与考核委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，保管期限为十年。
薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
(二)委员出席情况；

(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一议案的表决方式和结果(载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归公司董事会。