国机精工:国机精工董事会议事规则(2024年4月)

国机精工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率
和依法科学决策水平，促进董事和董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《国机精工股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会定期会议及临时会议
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。
第三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四）过半数独立董事提议时；
(五）董事长认为必要时；
(六）证券监管部门要求召开时；
(七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长以及董事会秘书。董事会秘书应当核查提案内容是否在董事会审议范围内，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 会议筹备
第五条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包
括：
（一）核查重大经营管理事项的议题是否已经公司党委前置研究；
（二）准备提交会议审议的文件；

（三）印发会议通知和会议资料；
（四）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（五）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第六条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、
财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第七条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会
秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送。
第四章 会议通知
第八条 董事会定期会议和临时会议应分别在会议召开十
日以前、五日以前通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。
第九条 董事会召开的通知方式为：专人送达、邮件（包括
电邮）、传真等书面方式以及电话通知方式。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十二条 董事会会议可以采取现场、现场结合通讯、通讯
等形式召开。定期会议以及审议重大经营管理事项的会议，除不可抗力之外，应以现场或现场结合通讯的形式召开。
第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科
学性。
第十八条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 会议决议和记录
第二十三条 董事会会议表决方式为书面表决。

如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式。
第二十四条 每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。
第二十五条 对于董事会权限范围内的对外担保、提供财务
资助事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 关联交易审议董事会审议的关联交易事项，应
当经公司全体独立董事过半数同意后再行提交董事会，审议时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的费关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。
以下关联交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议：
（一）向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
（二）为关联人提供担保。
第二十七条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式
予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 会议决议公告
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 决议的执行与监督
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况。董事会秘书应协助董事长持续跟踪董事会决议的实施进展情况，并每月向董事报告。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。