世龙实业:公司章程(2024年4月)

江西世龙实业股份有限公司
章 程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 30
第四节 董事会秘书 ...... 36
第五节 董事会专门委员会...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章 监事会...... 40
第一节 监事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资、减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护江西世龙实业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更
为股份有限公司。原有限责任公司股东为公司发起人。
公司采取发起方式设立，在景德镇市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913602007567501195。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可
[2015]321号文批准，于2015年3月11日首次向社会公众发行人民币普通股3,000
万股，并于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。
第四条 公司名称：江西世龙实业股份有限公司。
英文名称：JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO., LTD。
第五条 公司住所：江西省景德镇市乐平市工业园区，公司生产地址：江西
省景德镇市乐平市工业园区，邮编：333300。
第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、财务总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：走创新之路、靠智慧发展，力求完美、追求
更好，始终不渝为顾客提供技术先进、质量可靠的产品和完善的服务。
第十四条 公司经营范围是：许可项目：危险化学品生产，第二、三类监控
化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，有毒化学品进出口，特种设备检验检测，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，机械零件、零部件销售，包装材料及制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时发行的普通股总数为 7500 万股，由原有限责任公司全
体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、认购的股份数、出资方式如下：
序 各发起人认购的股份 各发起人在股份公
号 发起人姓名/名称 公司股份数额（万股） 司中的持股比例
（%）
1 江西电化高科有限责任公司 894 11.92
2 江西大龙实业有限公司 3,831.75 51.09
3 新世界精细化工投资有限公司 2,174.25 28.99
4 深圳市致远投资管理有限公司 600 8
合 计 7,500 100
各发起人均以其持有的原江西电化精细化工有限公司股权所对应的所有者权益折合为其在公司中享有的股份，并已于2008年3月4日以净资产出资完毕。
第二十条 公司股份总数为 24,000 万股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，还应当遵守中国证监会、证券交易所等有关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决
权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会