泸州老窖:2023年度独立董事述职报告(吕先锫)

泸州老窖股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》等制度的要求，勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议议案，审慎发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.个人工作履历、专业背景及兼职情况
吕先锫，会计学博士，曾任西南财经大学会计学院副院长、审计处处长，现任西南财经大学教授，博士生导师，兼任四川教育审计学会会长，四川天味食品集团股份有限公司、北方化学工业股份有限公司独立董事。自 2021 年 6 月起担任公司独立董事。
2.独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形，并已将自查报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况
1.出席股东大会、董事会情况
2023 年，公司共召开 11 次董事会，1 次股东大会，本人出席情
况如下：
报告期内 现场结合 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 视频出席 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 列席股东
事会次数 董事会次 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会
11 7 3 1 0 否 0
报告期内，公司董事会和股东大会的召集与召开符合法定程序，
议案符合公司生产经营实际，我对上述会议的决议没有异议，对董事
会全部议案投了赞成票。
2.出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员，报告期
内，积极参加专门委员会会议，充分发挥专业职能作用，认真履行职
责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023 年，出席董事会专
门委员会会议情况如下：
专门委员会类别 召开次数 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 4 4 0 0
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，我通过实地考察、会议沟通、查阅资料等方式充分了
解公司情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等事项以及董
事会决议的执行落实情况进行了监督与核查，密切关注公司治理、财
务管理、关联交易、内部控制、管理层薪酬等重大事项，向董事会提
供专业咨询和建议，对涉及中小股东权益的事项，进行客观、公正的
判断，独立行使表决权，审慎发表独立意见。同时，我持续学习相关法律法规，及时掌握证监会、交易所的最新监管要求，加深对新政策法规的理解和认识，提高自身履职能力和工作水平。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，我审阅公司内审计划，监督审计过程，检查审计结果，督促和指导公司内审部门开展内审工作；根据公司《年度审计工作规程》与审计机构就公司外审工作进行了充分沟通，做到了事前有商议、事中有督促、事后有评估，并提出了续聘审计机构的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我密切关注公司舆情信息、深交所“互动易”答复情况，了解中小股东诉求和建议，积极履行维护中小股东权益职责。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会会议的机会及其他时间到公司及销售市场进行现场考察，在公司进行现场办公时间累计超过 15 天，充分了解了公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、高级管理人员进行了充分的沟通和交流。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
本人作为独立董事开展工作得到了公司积极配合，公司除提供必要的决策资料，保障独立董事享有与其他董事同等知情权外，建立了便于独立董事履职的信息化会议系统、电子签系统、独立董事与治理层的微信工作群，及时发送培训资料，便于独立董事了解、学习和掌
握最新的证券法律法规和监管动态，并组织调研和现场履职活动，为独立董事履职创造了良好的工作条件和信息渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，我就上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，以及对中小股东权益有重大影响的事项进行了重点关注，对其决策、执行和披露情况是否合法合规进行了监督，作出了独立明确的判断。
（一）应当披露的关联交易
2023 年 4 月 6 日，公司第十届董事会二十八次会议审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》并披露了相关公告。我认为上述关联交易符合公司实际业务需要，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响，董事会表决程序符合相关法规和公司《章程》规定，决议合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了定期报告财务信息，认为公司定期报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审阅了《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全，内部控制活动已涵盖公司所有营运环节，形成了科学有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和检查监督的实际情况。
（三）利润分配情况
2023 年 4 月 28 日，公司第十届董事会二十九次会议审议通过了
向全体股东每 10 股派发 42.25 元（含税）的 2022 年度利润分配预案，
现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比率约为60%。我认为董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合上市公司现金分红政策及公司《章程》的规定，没有损害公司股东尤其是中小股
东的利益，该预案经公司 2022 年度股东大会审议通过后于 2023 年 8
月实施。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行了多次沟通，审阅了相关佐证材料，在充分了解其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和履行审计职责情况后，向董事会提出了续聘年度审计会计师事务所的建议，经董事会和股东大会审议，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为承办公司 2023 年度审计业务的审计机构。
（五）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
经检查，报告期内未发现公司控股股东及其他关联方有《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所列占用公司资金的情形，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用；报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司当期无对外担保，也没有以前期间发生但
延续到报告期的对外担保。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年 11 月 15 日，第十届董事会三十五次会议审议通过了《关
于审议公司管理团队成员薪酬执行方案的议案》。我认为方案符合公司所处行业的薪酬水平以及公司实际情况，方案的制定及审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，确保公司健康、持续、稳定发展。
四、总体评价和建议
2023 年，本人按照相关法律法规和公司《章程》的规定和要求，忠实、勤勉、尽职地履行了独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2024 年，我将继续秉承对公司、股东负责的态度，认真学习相关法律法规，进一步提升履职能力，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，充分发挥专业性，独立行使职权，重点关注涉及公司规范运作和中小股东权益事项，不断提高董事会决策质量和水平，切实维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事（签字）：吕先锫
2024 年 4 月 27 日