古井贡酒:董事会战略与ESG委员会实施细则

安徽古井贡酒股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和深圳证券交易所业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门机构，负责
对公司长远发展战略、重大投资、ESG 治理等重大决策事项进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任，负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，行使以下职权：
（一）负责主持战略与 ESG 委员会的工作；

（二）召集、主持战略与 ESG 委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查战略与 ESG 委员会会议决议的执行；
（四）签署战略与 ESG 委员会的重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第七条 战略与 ESG 委员会下设工作小组作为日常办事机构。工
作小组由董事会秘书牵头，可根据实际工作需要确定组长及成员组成，主要负责日常联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与 ESG委员会会议的筹备和组织以及战略与 ESG 委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）研究制定公司年度经营计划和投资方案；
（四）研究制定公司财务预算方案，审核公司财务决算方案；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（八）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（九）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行评估、检查；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 委员会工作小组负责做好战略与 ESG 委员
会会议决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）公司 ESG 事项相关资料和报告。
第十一条 战略与 ESG 委员会工作小组向战略与 ESG 委员会提
交相关战略决策及 ESG 事项的正式提案，战略与 ESG 委员会根据工
作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，经两名或
两名以上的委员或战略与 ESG 委员会主任委员提议，可召开临时会议。
战略与 ESG 委员会会议原则上应当至少于会议召开前七天通知全体委员并发出相关资料，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决采用记名书面表决方式，
每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十一条 战略与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直
接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本实施规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。