学大教育:董事会秘书工作细则

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（本细则经公司 2024 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 为了促进学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定制定制定本工作细则。
第二章 董事会秘书的聘任及解聘
第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络
人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每
届任期三年，可以连续聘任。
第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事或高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。
第八条
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解职或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使董事会秘书的权利并履行其职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五条、第六条执行。
第十二条 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者或者公司造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会规范性文件；
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》，给投资者或者公司造成重大损失。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（九）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定做出决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向有关部门报告；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（十三）董事会秘书应当积极配合、协助独立董事履行职责。独立董事在履行职责过程中对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。
（十四）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十五）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书确保公司股东大会、董事会在重大事项决策时严格按
规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书工作程序
第十九条 董事会秘书所了解的公司有关情况，依照有关法律、行政法规、
部门规章和深圳证券交易所的规定需要披露的，在报经董事会批准后，由董事会秘书组织、协调实施。
第二十条 公司有关部门应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，
向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司投资者需要了解公司相关事项时，公司相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地向董事会秘书提供相关资料。
公司有关部门或人员提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十一条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘
书的意见。
第二十二条 公司根据需要可以设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘
书负责开展相关工作。

第二十三条 董事会为董事会秘书的工作提供和配备办公场所、现代先进的
通讯设备及相应的专业人员等条件支持和便利。
公司应保证董事会秘书与外界充分沟通和有效联系、投资者对公司资讯的了解和咨询的畅通和便捷。
第五章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。