学大教育:证券投资管理制度

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
证券投资管理制度
（本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议
通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的证券投资及其信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。第三条 以下情形不适用本制度：
（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。。
第五条 证券投资的资金来源为公司自有闲置资金，公司不得直接或间接使
用募集资金进行证券投资。
第六条 公司进行证券投资的资金规模应与公司资产结构相适应，不得影响
公司的正常经营活动。
第七条 本制度适用于公司及下属控股子公司的证券投资行为。控股子公司
未经批准，不得进行证券投资。控股子公司如需开展证券投资，需履行相关程序
并获批准后方可实施，若对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度所规定的信息披露程序进行信息披露。
第二章 证券投资的审批权限、信息披露
第八条 公司及控股子公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计
净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司及控股子公司进行证券投资，投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度
在董事会决策审批权限以下的证券投资，应提交总经理办公会审议通过后方可实施。
未经上述机构审批，公司及控股子公司不得进行证券投资。
第九条 公司及控股子公司拟进行证券投资的，应当在董事会作出相关决议
后向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）保荐人意见（如适用）；
（三）公司证券投资或委托理财相关内控制度；
（四）以公司名义开立的证券账户情况；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十条 公司披露的证券投资事项应当至少包含以下内容：
（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等、资金来源；
（二）审议程序；
（三）投资风险分析及风控措施；（四）中介机构意见（如适用）；

（五）备查文件。
第十一条 公司及控股子公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告
期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应当包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；
（三）报告期内证券投资的损益情况。
第十二条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、相关
决议对外披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。
第三章 投资管理与组织实施
第十三条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规
和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
第十四条 公司战略投资部负责证券投资的具体实施，并归口管理公司控股
子公司的证券投资活动，银行理财类证券投资除外。公司财务部负责购买银行理财类证券投资及证券投资资金的调拨和管理。
第十五条 公司证券投资人员须树立稳健投资的理念，分析市场走势，对已
投资的有关情况做出跟踪，每月向总经理报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第十六条 操盘人员必须严格按经批准后投资方案进行操作。在执行过程中，
操盘人员根据市场的变化情况需要调整方案的，应报公司总经理批准。
第十七条 公司证券投资负责人须对已投资的有关情况进行跟踪，每月应以
书面纪要形式报告本月证券投资情况。每季度结束后 10 日内，公司证券投资负责人应编制公司证券投资季度报告，包括但不限于证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况，并抄报公司证券事务部。
第四章 账户管理及核算管理
第十八条 公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户
和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十九条 公司开户、转户、销户、资金划拨必须严格遵守公司财务制度。
公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户。
第二十条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金账
户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。
第二十一条 公司进行的证券投资完成后，证券投资负责人应及时取得相应
的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
第二十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第五章 证券投资监督和信息披露
第二十三条 由于证券投资存在诸多不确定因素，公司通过以下具体措施，
力求控制风险，监督证券投资行为：
（一）参与和实施证券投资的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务。
（二）公司财务部应指定专人负责证券投资资金的监管，并会同公司证券投资负责人定期或不定期对证券业务专用帐户进行检查，监督是否按照方案执行，如发现资金使用方向与投资方案资金使用方向发生差异，公司财务部可立即报告公司总经理并冻结账户上的资金。
（三）公司审计部门负责对证券投资交易授权情况进行监督，定期或不定期进行相关审计（每半年至少进行一次），充分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会及董事会，确保公司资金安全。
（四）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
（五）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
（六）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
第二十四条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。
第二十五条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。
第二十六条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
第二十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律法规、制度办法或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，将按照国家日后颁布的法律法规、制度办法或经合法程序修改后的公司章程执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后实施。