学大教育:关联交易管理制度

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（本制度经公司2024年4月25日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交公司 2023 年年度第股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为保证学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，规范公司的关联交易，保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（六）对本制度所规定的应当披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 董事会审议有关关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十三条 关联交易的决策权限：
（一）董事会
下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表决，并不得代理他人：
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易事前应经独立董事专门会议审议通过。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但执行公司职务行为除外。
（二）股东大会
下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，关联股东回避表决，并不得代理他人：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；还应当披露审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
2、公司为关联人提供担保；
3、根据本制度第十一条规定，因关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易由公司股东大会审议决定；

4、虽然按照本条第（一）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会审议的，由股东大会审议决定。
第十四条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至（十六）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十五条 监事会对需董事会或者股东大会批准的重大关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，根据深交所相关规定发表意见。
第十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。

第十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件
外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事专门会议决议（如适用）；
（二）监事会就该等交易发表的意见（如适用）。
第十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。