慕思股份:招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：慕思股份
保荐代表人姓名：汤玮 联系电话：0755-82943666
保荐代表人姓名：张燚 联系电话：0755-82943666
现场检查人员姓名：汤玮、王承沿
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月15日-2024年4月19日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则以及各项内控制度；查阅公司三会资料；查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容；核查关于董监高变动的资料及相关公告；查看上市公司主要生产、经营、管理场所；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；询问公司相关管理人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是 √
否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：取得公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告等文件，核查公司内控制度工作情况；核查审计部门人员资料；查阅募集资金专户的银行对账单、明细表，与公司相关管理人员就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的 √
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质 √
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 √
次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 √
交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 √
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司信息披露制度及公告内容；查阅深交所互动易网站刊载公司资料；与公司相关管理人员进行沟通，了解公司信息披露相关制度的执行情况；检查公司内幕知情人管理情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理 √
制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得公司关联方清单及关联方交易材料；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用 √
上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上 √
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序 √
和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；查阅募集资金使用情况；取得募集资金三方监管协议及相关的会议审批文件；取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
详见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招 “二、现
股说明书等相符 场检查发
现的问题
及说明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告；查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析；向公司财务部门人员了解公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：询问公司相关管理人员；查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情况；访谈公司相关管理人员；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予 √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
“华东健康寝具生产线建设项目”在实施过程中因受外部环境影响，导致整个项目推进进度较预计
有所延迟。慕思股份已于2023年8月16日召开董事会并审议通过《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》，决定将募集资金投资项目“华东健康寝具生产线建设项目”达到预定可使用状态日期
延期至2024年12月31日。具体详见2023年8月17日慕思股份于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-027）。
保荐机构将继续关注慕思股份首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的项目进度、投资效
益等相关情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
汤玮 张燚
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日