北化股份:2023年度独立董事述职报告(张军)

北方化学工业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件、公司制度的规定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张军：中国国籍，男，汉族，1969 年 4 月出生，中共党员，大连理工大学高分
子材料专业，博士，无境外永久居留权。历任中国科学院化学研究所博士后、副研究员、项目研究员。现任中国科学院化学研究所研究员，新疆蓝山屯河科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求和任职条件，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
1、2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，本人出席公司董事
会和股东大会的具体情况如下：

本年应参加 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两 出席股东大
董事会次数 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加会议
9 0 7 2 0 否 1
2、2023 年度，本人兼任第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会战略委员
会委员、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，本人出席各委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
会议名称 会议召开次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 8 8 0 0
战略委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
对于需经上述相关会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出作为会计专业人士的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，保障公司和全体股东的合法权益。本人对 2023 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司自身实际情况，公司于 2023 年
12 月 12 日、2023 年 12 月 29 日，分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届董
事会第十七次会议，修订了涉及独立董事改革的相关制度和条款。随着独立董事专门会议工作制度的建立，本人在 2023 年度开展了独立董事专门会议的相关工作。
（二）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
2023 年度，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023 年度，本人积极协调第五届董事会审计委员会审核、指导内部审计工作，
评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，监督和协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，掌握审计工作安排和审计工作进展情况，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人出席了公司 2022 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大
会，听取投资者的意见和建议。此外，公司采用业绩说明会、投资者热线、邮箱等多渠道与中小股东保持沟通，并保存沟通记录与本人交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等机会，
深入了解公司的日常经营情况、管理情况、内部控制的建设及执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态和舆情信息，积极有效地履行独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
2023 年度，本人参加了深圳证券交易所第 133 期上市公司独立董事培训班（后
续培训），并取得培训证书。参加了多场由四川省上市公司协会、公司组织的独立董事履职、投资者保护相关的培训，强化法规学习和理解，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保勤勉尽责地履行独立董事的工作职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了独立董事的知情权，
为本人独立工作提供了便利条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，积极配合和支持独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易

2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第九会议，审议通过《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。公司 2023 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。公司控股股东及关联
方按要求履行承诺，未发现违规情形。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司未发生上述情形。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合《企业会计准则》《企业内部控制审计指引》的相关要求和规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五) 聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
第五届董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的资格、资质、执业质量及相关事项进行了事前审查，并于 2023
年 4 月 4 日召开第五届董事会审计委员会 2023 年第二次会议，同意将续聘信永中和
为公司 2023 年度财务及内控审计机构的议案提交董事会审议。公司于 2023 年 4 月
14日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。

(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
2023 年度，为了更加客观、公允地反映公司应收账款预期信用损失情况，按照
《企业会计准则 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定，公司对以账龄作为信用风险特征的应收账款预计损失率进行相应调整。公司拟定《关于应收账款计提坏账准备会计估计变
更的议案》，并于 2023 年 12 月 29 日分别提交第五届董事会审计委员会 2023 年第
八次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议、第五届董事会第十
七次会议审议通过，2024 年 4 月 1 日提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》等相关制度和规定，为保证董事会的正常运行，公司拟定《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》，增补刘天新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并于2023年4月14日提交第五届董事会第九次会议审议通过，2023年5月12日提交2022年年度股东大会审议通过。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬事项
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度和规定，依据公司绩效考评办法，结合高级管理人员职责范围、工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评。公司拟定了《关于公司董
事、监事、高管 2022 年度薪酬的议案》，并于 2023 年 4 月 4 日提交第五届董事会
薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议审议通过，2023 年 4 月 14 日提交第五届董事
会第九次会议审议通过，董事、监事薪酬于 2023 年 5 月 12 日提交 2022 年年度股东
大会审议通过。
(十) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使
权益条件成就等事项
2023 年度，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对
象获授权益、行使权益条件成就等事项。

(十一) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年度，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
（十二）本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
序 意见名称 意见 发表时间
号 类型
1 对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可意 同意 202