北化股份:中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对北化股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417 号”文核准，公司已向山
西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行 99,138,233 股股份购买相关资产；已非公开发行股份 36,210,025 股，发行价格为 11.57 元/股，募集资金人民币 418,949,989.25 元。扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00 元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00 元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用和结余情况
2017 年重大资产重组配套募集资金人民币 418,949,989.25 元。扣除证券承销
费（含税）人民币 9,000,000.00 元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00 元后的资金净额人民币 404,949,989.25 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金净额人民币 257,616,412.31 元
（含中国建设银行泸州分行进行现金管理金额 24500 万元）暂时闲置。
三、募集资金闲置原因
2017 年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目由于外部市场原因导
致实际建设进度存在一定的延后，且项目建设自身存在一定的建设周期，导致本次募集资金存在暂时闲置。
四、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源
公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体
发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。
（五）投资额度
为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目
建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 25,000 万元闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过 12 个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种
的损益情况。
六、本公告日前购买理财产品情况
截至本公告日前，2018 年-2020 年，公司购买理财产品具体情况详见 2021
年 9 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。2021 年，公司购买理
财产品具体情况详见 2022 年 3 月 4 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网。2022 年，公司购买理财产品具体情况详见 2022 年 12 月 31 日的《中国证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网。2023 年，公司购买理财产品具体情况详见 2024
年 1 月 6 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。2024 年，公司购买及
赎回理财产品具体情况如下：
使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
序 产品 受托机 资金 是否 预计年 其他
号 产品名称 类型 构 金额 产品期限 来源 保本 化收益 （实际收益）
率
《中国建设银 中国建 获得理财收益
行单位结构性 保本 设银行 闲置 人民币
存款销售协议 浮动 股份有 人民币 2024.1.8- 本次 1.05%- 1,611,462.39
1 书》（协议书编 收益 限公司 24,500 2024.3.29 募集 是 3.0% 元，实际年化
号：泸建行结构 型产 泸州分 万元 资金 收益率约为
性存款（2024）1 品 行 2.963889%。
号）
中国建
设银行 闲置 获得理财收益
中国建设银行 股份有 人民币 7 天通知 本次 人民币 49,000
2 单位通知存款 保本 限公司 24,500 存款 募集 是 0.80% 元，实际年化
特殊业务 泸州自 万元 资金 收益率约为
贸综保 0.811%。
区支行
七、对公司经营的影响

公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
独立董事专门会议审查意见：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
九、第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议情况
公司召开第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
审计委员会审查意见：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，使用募集资金进行
现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
同意将该议案提交公司第五届董事