国子软件:中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之核查意见

关于山东国子软件股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
2023 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子
软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 10.50 元/股，初始发行股数为 22,150,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模 22,150,000 股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股，由此发行总股数扩大至 25,472,500 股。初始发行规模 22,150,000 股股票对应的募集资金总额为 232,575,000.00 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 18,028,857.43 元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 214,546,142.57 元（超额配售选择权
行使前）。截至 2023 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420 号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股对应的募集资金总额为34,886,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 1,983,234.66 元，实际募集资
金净额为人民币 32,903,015.34 元。截止 2023 年 9 月 25 日，上述募集资金已到
账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 20,012,092.09 元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91 元。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
类别 金额
募集资金总额 267,461,250.00
减：发行费用 20,012,092.09
募集资金净额 247,449,157.91
加：募集资金专户存款利息收入 620,364.13
加：利用自筹资金支付发行费 99,842.89
加：尚未支付的发行费 396,311.71
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 120,000,000.00
募集资金投资项目已使用金额 43,017,478.32
减：对募投项目的投入 3,837,091.11
减：补充流动资金 39,180,387.21
募集资金专户余额 85,548,198.32
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 85,548,198.32 元，其
中包括尚未支付的发行费 396,311.71 元，利用自有资金先期投入但尚未置换募集资金 11,494,949.16 元，利用自有资金先期支付发行费 99,842.89 元，募集资金专户存款利息收入 620,364.13 元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行股份有限公 531902883510 129,800,000.00 24,922,993.59 活期
司济南高新支行 616
齐鲁银行股份有限公 866117761014 122,050,235.85 60,625,204.73 活期
司济南化纤厂路支行 21009477
合计 — 251,850,235.85 85,548,198.32 —
注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 12,000.00 万元进行现金管理，详见下
文“三、本年度募集资金实际使用情况”
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金置换情况
本年度公司未进行募集资金置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用闲置资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、单笔投资期限最长不超过 12 个月等要求，公司独立董事就闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见，
该议案无需提交股东大会审议。截至 2023 年 12 月 31 日，公司从募集资金专户
转出 12,000.00 万元用于现金管理。
（五）募集资金使用的其他情况

本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金用途情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市规则（试行）》及相关格式指引编制，如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国子软件 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度，国子软件严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对国子软件 2023 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙宝庆 阎 鹏
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：山东国子软件股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 247,449,157.91 本年度投入募集资金总额 43,017,478.32
变更用途的募集资金总额 ---
--- 已累计投入募集资金总额 43,017,478.32
变更用途的募集资金总额比例
截至期
已变更项