博腾股份:对外投资管理制度(2024年4月)

重庆博腾制药科技股份有限公司
对外投资管理制度
（二零二四年四月）

第一章 总 则
第一条 为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资方向，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，且不能随时变现或不准备变现的各种投资。
公司对外投资事项包括但不限于：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内（外）独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。
第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则:
1、遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；
2、符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点；

3、符合投资收益要求。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一时，需提交董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司总经理审批。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当经董事会审议通过。前述对外投资事项以外的其他对外投资事项，投资金额达到 3,000 万元的，应提交董事会审议批准，达到《公司章程》规定须报经股东大会批准的相关标准的，还须提交股东大会审议批准。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还需提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
第九条本制度第七条、第八条对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
1、公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
2、如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条所述的规定。
3、公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准，经累计计算达到第七条、第八条所述标准的，适用第七条、第八条所述的规定。已按照第七条、第八条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用第七条、第八条所述的规定。已按照第七条、第八条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七
条、第八条所述的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条、第八条所述的规定。
6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条、第八条所述的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第七条、第八条所述的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
7、交易标的为股权，且达到第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年及一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
8、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第 7 项进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司《关联交易决策制度》的规定。
公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十一条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司有关部门、子公司以及负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十五条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十六条公司投资部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第十七条公司审计监察部负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条公司短期投资决策程序：
1、公司财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
2、公司财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。
第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,
两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司对外长期投资决策程序：
1、公司有关部门、子公司、负责参股企业事务的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司股权/固定资产投资决策委员会初审；
2、初审通过后，公司有关部门、子公司、负责参股企业事务的主管人员或部门应组织相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案等材料；
3、正式的可行性报告、协议性文件草案等材料完成后，公司有关部门、子公司、负责参股企业事务的主管人员或部门应将其再次提交公司股权/固定资产投资决策委员会审核，对于超出总经理权限的，应经公司股权/固定资产投资决策委员会审核无异议后上报至董事会审批；对于超出董事会权限的，还需提交股东大会审批；
4、已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
5、公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务部或外聘法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十五条 公司财务部负责协同被授权