中科电气:董事会决议公告

证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2024-027
湖南中科电气股份有限公司
关于第六届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 15 日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于 2024 年 4 月 25 日上午 10:00 以现场方式召开，现场会议会址在公
司长沙梅溪湖办公楼五楼会议室。
3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，没有董事委托其他董事代为出
席或缺席本次会议，非独立董事乔扬以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年度董事会工作报告具体内容见公司 2023 年年度报告“第三节 管理层讨论
与分析”部分相关内容。公司独立董事肖劲先生、李馨子女士、钟鸣女士向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3、审议通过了《关于<湖南中科电气股份有限公司 2023 年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为《湖南中科电气股份有限公司 2023 年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会同意天健会计师事务所为公司 2023年财务报告出具的标准无保留意见审计报告，同意将 2023 年财务报表对外报出。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
2023 年公司实现营业收入 490,751.40 万元，比上年下降 6.64%；利润总额-2,581.92
万元，比上年下降 107.17%；归属于上市公司股东的净利润 4,170.62 万元，比上年下降88.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,348.90 万元，比上年下降79.67%；实现经营活动产生的现金流量净额 97,663.75 万元，比上年增长 140.11%。具体内容见公司 2023 年年度报告“第十节 财务报告”部分相关内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司 2023 年度的经营情况、公司的成长性及发展战略等因素，为进一步回报公司股东，使全体股东共享公司发展的成果，提议公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以董事会审议利润分配方案当日公司的股本总数
723,310,765 股剔除已回购股份 37,884,094 股后的股份数 685,426,671 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利人民币102,814,000.65 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

6、审议通过了《关于<2023 年度内部控制的自我评价报告>的议案》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2023 年 12 月 31 日与财
务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《2023 年度内部控制的自我评价报告》，本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐人华泰联合证券出具了核查意见。以上报告和意见内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐人华泰联合证券出具了核查意见；天健会计师事务所出具了鉴证报告。以上意见和报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
9、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2024 年度审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权公司董事会处理。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。本议案已经董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司（以下简称“公司及子公司”）拟向银行等金融机构申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币 100 亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司 2023 年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。
上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署办理授信事宜中产生的相关文件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》
为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司内部资金结构，保证公司可持续发展，公司董事会授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过 30 亿元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
13、审议通过了《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司编制了《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。董事会通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意湖南中科星城开展的外汇衍生品交易业务且任意时点余额不超过 10,000 万美元，期限为本
次董事会审议通过之日起一年，上述额度内可循环滚动使用。保荐人华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
14、审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2024 年第一季度报告》对外报出。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司控股子公司湖南中科星城拟使用不超过人民币 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司全资子公司贵州中科星城拟使用不超过人民币 29,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐人华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
16、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，董事会拟对公司回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 37,884,094 股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。
此次注销及减资完成后，公司股本总