中科电气:独立董事述职报告(钟鸣)

湖南中科电气股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
各位股东：
本人作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人钟鸣， 1988年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士研究生。2010年7月至2016年12月，任北京天达共和（深圳）律师事务所律师；2017年1月至今，任北京天达共和（深圳）律师事务所合伙人。2023年7月起任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度，公司共计召开 7 次董事会，4 次股东大会。本人 2023 年 7 月 17 日起任
公司独立董事，任期内本年度公司共召开 4 次董事会，1 次股东大会。本人亲自按时出席了 4 次董事会会议，其中 2 次以通讯表决方式出席，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，列席了 1 次股东大会。
本人在会前认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为
董事会的重要决策做了充分的准备工作；在会上积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
本人认为公司两会的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人自2023年7月17日起担任董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会委员。按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，2023年度任期内，本人参与了上述各专门委员会的各次会议，对公司高级管理人员薪酬及内部审计机构的审计报告等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成意见后，向董事会提出了意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，及时关注公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人多次通过电话、网络、走访等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，并充分利用自己的专业知识对公司法律事务及有关法律风险提出了一些专业意见。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。在本年度任期内，公司利用现场会议机会，组织了管理层与独立董事
的交流会，全面介绍公司研发、生产与制造、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人积极认真学习相关法律法规及其它相关文件，并及时了解证监会对于履职的新要求，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023 年度任期内，公司未审议应当披露的关联交易。2023 年 8 月 28 日对公司 2023
半年度关联交易事项发表了专项意见，认为公司 2023 年半年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。对公司 2023 年半年度对外担保情况、2023 年半年度募集资金存放与使用情况等发表了专项意见，认为任
期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023 年度任期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）聘任公司财务负责人
公司 2023 年 7 月 17 日第六届董事会第一次会议聘任了公司新一届高级管理人员
（含财务总监），独立董事对此事项发表了专项意见，认为本次聘任的公司高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资格与能力，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次公司高级管理人员的聘任程序，符合《公司法》《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2023 年 7 月 17 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了高级管理人员
薪酬方案，公司董事会在审议高级管理人员薪酬时，审议程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）以集中竞价交易方式回购公司股份情况
公司 2023 年 9 月 28 日第六届董事会第三次会议审议通过了以集中竞价交易方式回
购公司股份方案，独立董事对此发表了专项意见，认为股份回购方案符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。审议程序合法、合规。有利于保护广大投资者的利益，
树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
（七）对外担保情况
公司 2023 年 10 月 25 日第六届董事会第四次会议审议通过了公司与子公司间提供
担保事项，独立董事对此事项发表了专项意见，认为担保原因充分，提供担保的风险可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持独立公正的原则，持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 钟鸣________________
2024年4月25日