健友股份:健友股份关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-025
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于 2024年 4 月 26 日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分概述
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健
友股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、公司于 2021 年4 月 30 日通过公司OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2021 年 4 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司
监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确
定本次激励计划首次授予的授予日为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格
向 134 名激励对象授予 209.4 万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限
制性股票数量为 12.3 万股，首次授予数量实际为 197.1 万股。该 9 名原激励对
象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记
日为 2021 年 6 月 22 日。
6、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除 5 名离职人员外，对 120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁 99.6190 万股。
7、2022 年 7 月 8 日为公司实施 2021 年年度权益分派的股权登记日，权益
分派方案为每 10 股转增 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2021 年年度权益
分派，导致 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由 99.6190 万股变更为 129.5047 万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市
的公告》，上述股份已于 2022 年 7 月 20 日上市流通。

8、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共 5.837 万股。
9、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司 149 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股，上市流
通日期为 2023 年 7 月 14 日。
10、根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开了
第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划回购注
销限制性股票涉及王华等 26 人，回购注销限制性股票 426,192 股，已于 2023
年 6 月 21 日完成。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分概述
1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激
励计划预留授予的授予日为 2022 年 4 月 26 日，以 14.26 元/股的价格向 57 名激
励对象授予 40.9 万限制性股票，剩余 11.45 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。
2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等 7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 3.5 万股。该 7 名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计 3.5 万股，公司将不再授予。

3、2022 年 6 月 7 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授
予登记工作，向 50 名激励对象预留授予限制性股票 37.4 万股，公司总股本由
1,243,600,251 股增加至 1,243,974,251 股，详情参见公司 2022 年 6 月 9 日于
指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。
4、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的 主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
认为公司 149 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票
激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股，上市流
通日期为 2023 年 7 月 14 日。
5、根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第
四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划回购注销
限制性股票涉及王华等 26 人，回购注销限制性股票 426,192 股，已于 2023 年 6
月 21 日完成。
三、公司本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的付梦莹等 12 名激励对象均已
离职，不再符合股权激励条件，根据《2021 年股权激励计划（草案）》的相关 规定，公司将对付梦莹等 12 名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回 购注销。
2、根据《2021 年股权激励计划（草案）》规定，本计划在 2021 年-2023
年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激 励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 一 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 15%。
售期
第 二 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。
售期
第 三 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 52%。
售期
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激 励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润，下表同。
预留授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 一 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。
售期
第 二 解 除 限 以 2020 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 52%。
售期
公司 2023 年归属于上市公司的净利润为-189,445,790.75 元，2020 年净利
润 806,122,185.11 元，净利润增长率为-123.50%，首次授予部分第三解除限售 期及预留授予部分第二解除限售期的业绩考核目标未实现，不满足解除限售条 件。因此公司除上述第一条离职人员之外剩余在职的 137 名激励对象均不符合解 锁条件（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激 励对象，合计人数时不重复计算）。
综上所述，本次合计可解除限售的限制性股票数量为 0 股，不能解除的限制
性股票数量共计 1,014,897 股，均需办理回购注销。其中首次授予部分回购股份
数量 796,497 股，预留授予部分回购股份数量 218,400 股。
本次回购人数首次授予部分 105 人次，预留授予部分 45 人