建科股份:2023年度独立董事述职报告(陆诚)

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（陆 诚）
本人作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度任职期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求以及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，促进公司规范运作，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陆诚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 6 月生，本科学历，
一级律师。1983 年 7 月至 1985 年 12 月担任苏州大学法学院教师；1986 年 1 月
至今先后任江苏百年东吴律师事务所律师、副主任、主任。现担任苏州律协民商事调解中心理事长、苏州破产管理人协会会长等职务。2020 年 6 月起至今担任本公司独立董事职务，并担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度任期内，公司共召开了 11 次董事会、4 次股东大会。本人作为公
司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的
义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。具体情况如下：
出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两
姓 名 董事 席董事 参加董事会 董事会次 事会次 次未亲自参 出席股东
会次 会次数 次数 数 数 加董事会会 大会次数
数 议
陆 诚 11 11 0 0 0 否 4
2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票（除回避表决外 ），未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）发表事前认可意见及独立意见情况
2023 年度任期内，本人与公司其他独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
序号 会议时间 会议届次 事项 意见类型
2023 年 2 月 第四届董事会 1、《关于通过开立募集资金保证金账户
1 24 日 第十八次会议 方式开具银行承兑汇票支付募投项目款 同意
项的议案》的独立意见。
1、《关于公司 2023 年度董事、高管薪
酬方案的议案》的独立意见；
2、《关于公司及子公司向银行申请融资
及公司为子公司银行融资提供担保的议
案》的独立意见；
2 2023 年 4 月 第四届董事会 3、《关于 2022 年度利润分配方案的议 同意
21 日 第十九次会议 案》的独立意见；
4、《关于公司<2022 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》的独立
意见；
5、《关于公司<2022 年度内部控制自我
评价报告>的议案》的独立意见。
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第
五届董事会非独立董事候选人的议案》
的独立意见；
2023 年 6 月 第四届董事会 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第
3 12 日 第二十次会议 五届董事会独立董事候选人的议案》的 同意
独立意见；
4、 《关于续聘2023年度审计机构的议案》
的事前认可意见及独立意见；
5、《关于调整 2022 年限制性股票激励计

划预留部分授予价格的议案》的独立意
见；
6、《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》的独立意见。
4 2023 年 6 月 第五届董事会 1、关于聘任公司总经理、副总经理、财 同意
27 日 第一次会议 务总监、董事会秘书的独立意见。
2023 年 8 月 第五届董事会 1、《关于公司使用部分超募资金收购杭
5 8 日 第二次会议 州西南检测技术股份有限公司部分股权 同意
的议案》的独立意见。
1、《关于使用部分超募资金、闲置募集
资金及自有闲置资金进行现金管理的议
2023 年 8 月 第五届董事会 案》的独立意见；
6 29 日 第三次会议 2、《关于使用部分超募资金永久补充流 同意
动资金的议案》的独立意见；
3、《关于使用部分超募资金用于研发中
心升级项目的议案》的独立意见。
2023年10月 第五届董事会 1、《关于公司使用部分超募资金收购冠
7 12 日 第四次会议 标（上海）检测技术有限公司部分股权 同意
的议案》的独立意见。
1、《关于变更部分募集资金专用账户的
2023年11月 第五届董事会 议案》的独立意见；
8 4 日 第六次会议 2、《关于回购注销部分激励对象已获授 同意
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
的独立意见。
2023 年 4 月 1、关于 2022 年度控股股东及其他关联
9 21 日 其他事项 方资金占用情况和公司对外担保情况的 同意
专项说明及独立意见。
2023 年 8 月 1、关于 2023 年半年度控股股东及其他
10 29 日 其他事项 关联方资金占用情况和公司对外担保情 同意
况的专项说明及独立意见。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023 年度任期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司
董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事、高管薪酬方案的事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
2023 年度任期内，公司共召开 3 次提名委员会会议，本人作为公司董事会
提名委员会委员，按照规定出席提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，
对公司董事会换届选举、独立董事补选、高级管理人员聘任等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会委员的职责。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规定，结合公司自
身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事制度》。2023 年度任期内，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，按照规定召集、召开独立董事专门会议，未有无故缺席的情况发生，对公司回购公司股份方案、部分控股子公司增资或老股转让暨关联交易事项进行了审议，切实履行了独立董事的职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023 年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作情况、公司专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，做好对公司审计部工作的指导；积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2