骄成超声:江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票之法律意见书

关于上海骄成超声波技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及
作废部分限制性股票
之
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 69 号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于上海骄成超声波技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票
之法律意见书
致：上海骄成超声波技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及作废部分限制性股票（以下简称“本次调整及作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，骄成超声已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1、2023 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 2 月 24 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 3 月 8 日，公司披露了监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并确认相关激励对象均符合相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023 年 3 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2023 年 3 月 16 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2024 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2024 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2023 年限制
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整及作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次激励计划相关事项的调整情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划授予对象及授予数量进行调整。根据公司第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划相关事项的调整情况如下：
（一）调整事由
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 82,000,000股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股。
1、上述事项已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
故 2022 年权益分派及资本公积金转增股本实施后，经调整的 2023 年限制性
股票激励计划首次授予价格=（66.53-1）/1.4=46.81 元/股。

2、上述事项已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
故 2022 年资本公积金转增股本后，经调整的 2023 年限制性股票激励计划首
次授予数量=77.28*1.4=108.19 万股；经调整的预留授予数量=19.22*1.4=26.91 万股。
（二）调整结果
综上，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格、授予数量结果如下：
1、调整后的首次授予价格：46.81 元/股；
2、调整后的首次授予数量：108.19 万股；调整后的预留授予数量：26.91万股。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项的调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划作废部分限制性股票的具体情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划作废部分限制性股票的具体情况如下：
（一）因激励对象离职而作废限制性股票

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中 16 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的合计 5.53 万股（调整后）限制性股票进行作废处理。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2022 年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2022 年度的营业收入增长率为 X，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≧30% 100%
第一个归属期 2023 20%≦X<30% 80%
X<20% 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报