汇绿生态:湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
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二〇二四年四月二十六日
目录

释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
《激励计划》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部
本次解除限售 指 分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件后解除
限售流通
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、本次解除限售的条件成就情况
（一）本次解除限售期即将届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票 45%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易 日起至限制性股票 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
根据公司披露的《汇绿生态关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2023
年 2 月 10 日。根据公司披露的《汇绿生态关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予登
记上市日期为 2023 年 5 月 5 日。故本次激励计划首次授予登记的限
制性股票可在授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解
除限售期的解除限售事宜，即第一个限售期将于 2024 年 5 月 5 日届
满。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度报告、2023 年内部控制审计报告及第十届董事会第二十四次会议决议，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。
2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会第二十四次会议决议，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面业绩考核条件
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 6%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度的《审计报告》，公司第十届董事会第二十四次会议决议，以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率为 9.61%，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。
4、个人层面业绩考核条件
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据
公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，根据考核结果对应的系数确定解除限售份额，具体如下：
考评等级 定义 标准系数
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 待改进 K=0.5
D 淘汰 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司第十届董事会第二十四次会议决议、第十届监事会第二十一次会议决议及公司关于股权激励对象 2023 年度绩效考核报告，本次激励计划首次实际授予的 64 名激励对象个人绩效考核结果均为优秀或良好，其个人层面解除限售标准系数均为 1。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的提案》等与本次