海得控制:3、2023年度监事会工作报告.

2023 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，认真履行职责，切实维护公司利益和投资者权益，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。现将监事会2023 年度工作情况报告如下，请予以审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，审议了下列事项：
1、公司于 2023 年 3 月 27 日以现场方式召开第八届监事会第十次会议，会
议审议通过：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（3）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（4）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
（5）《关于本次重组预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明的议案》
（6）《关于本次重组预计构成关联交易的议案》
（7）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定
的说明的议案》
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定说明的议案》
（9）《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明的议案》
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
（11）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（12）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》
（13）《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》
2、公司于 2023 年 4 月 26 日以现场方式召开第八届监事会第十一次会议，
会议审议通过：
（1）《2022 年度监事会工作报告》
（2）《2022 年度报告及摘要》
（3）《2022 年度财务决算报告》
（4）《2022 年度利润分配预案》
（5）《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》
（6）《2022 年度内部控制评价报告》
（7）《2022 年度内部控制规则落实自查表》
（8）《公司年度综合授信额度的议案》
（9）《公司年度对外担保额度的议案》
（10）《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
（12）《关于<公司 2022 年度社会责任报告>的议案》
（13）《关于会计政策变更的议案》
（14）《2023 年第一季度报告》
（15）《关于为控股子公司提供融资及向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
3、公司于 2023 年 6 月 8 日以现场方式召开第八届监事会第一次临时会议，
会议审议通过：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
（2）《关于公司发行股份及支付现购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（3）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
（4）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明的议案》
（6）《关于本次交易构成关联交易的议案》
（7）《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的说明的议案》
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定说明的议案》
（9）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明的议案》
（10）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
（12）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
（13）《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
（14）《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》
4、公司于2023年7月31日以通讯方式召开第八届监事会第二次临时会议，会议审议通过：
（1）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
（2）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
（3）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告的议案》
5、公司于 2023 年 8 月 11 日以通讯方式召开第八届监事会第十二次会议，
会议审议通过：
（1）《2023 年半年度报告全文及摘要》
（2）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
（3）《关于计提资产减值准备的议案》
6、公司于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开第八届监事会第十三次会议，
会议审议通过：
（1）《2023 年第三季度报告》
（2）《关于计提资产减值准备的议案》
7、公司于2023年11月5日以通讯方式召开第八届监事会第三次临时会议，会议审议通过《关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》。
8、公司于2023年12月29日以现场方式召开第八届监事会第四次临时会议，会议审议通过：
（1）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》
（3）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
（4）《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务管理情况进行检查，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、收购出售资产情况
详见 2023 年度报告“第六节 重要事项”部分。
五、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，未发现损害股东和公司利益的情况。
六、对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对《公司 2023 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：董事会编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、对外担保及关联方资金往来情况
截至 2023 年 12 月 31 日，对照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，不存在与该法规中规定相违背的情形。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生，未发生内
幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
2024 年，公司监事会将一如既往地依照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履行监督职责，加强财务监督，促进公司规范运作，积极维护公司股东和广大投资者的合法权益。希望公司在董事会和管理层的领导下，积极拓展业务和市场，提升公司的核心竞争力，保持公司业务持续稳定健康地发展！
上海海得控制系统股份有限公司
2024 年 4 月 25 日