星德胜:对外担保管理制度

星德胜科技（苏州）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规、
规范性文件和《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称“控股子公司”）。第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保包括公司为控股子公司
提供的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额系指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对
外担保，参照相关法律法规执行。
第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按
程序经公司股东大会或董事会批准。公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保
事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担
保，需提交公司董事会和/或股东大会审议批准。
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据公司章程及本制度
所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责
人及其下属财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办
公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东
大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力，反担保具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累
计计算。
第八条 公司对外担保均需提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。其中达到以下标准的
对外担保经董事会审议后，还须提交公司股东大会批准：
(一) 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之
三十以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。
需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议后，方可提
交公司股东大会审议。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公
司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时（不包括控股子公司），
公司不得为其提供担保：
(一) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(二) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的（债务重组的除外）；
(三) 经营状况已经恶化，信誉不良的；
(四) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十条 公司董事、高级管理人员在审查以公司名义为他人提供担保事项时，应本着勤
勉敬业的精神，对担保的必要性和可行性做出判断，对例外情形尤需严谨审慎，
并事先向公司董事会详细报告。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。被担保人应当向公司提交担保
申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六) 反担保方案（如需）。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(三) 担保的主债务合同；
(四) 债权人提供的担保合同格式文本；
(五) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六) 公司认为必需提交的其他资料。
第十三条 公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向
其提供担保的风险进行评估。公司法务部门应对担保申请资料进行合规性复核。
第十四条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、本制
度以及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请时，应当就每一
项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第十七条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表
决。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关
法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登
记备案管理。
第二十条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会、股东大
会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表
并提供给公司董事会办公室。
第二十一条 公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监
督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生
重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 对外担保信息披露
第二十三条 公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及公司的
相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大会做出
对外担保事项的决议应及时公告。
第二十四条 公司财务部发起或同意的所有对外担保事项，应及时将对外担保的情况向董事
会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在
最小范围内。

任何知悉公司未依法公开的对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司
将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人员违反保密义务的，应承
担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第二十七条 公司全体股东、董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程
序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。第三十条 本制度