星德胜:独立董事工作制度

星德胜科技（苏州）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关
者的权益，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名会计
专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本制度第九条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会
关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的
情形，并且无下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
未满 12 个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下
简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力
及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的任职条件、任职资格等其他
条件作出声明与承诺。
第十三条 董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，披露
相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并确保相关报送材料及公告内容
真实、准确、完整。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证
券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。未按要求及时回
答问询或者补充有关材料的，证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董
事候选人的履职能力和独立性提出异议。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况
进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况
单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及