星德胜:对外投资管理制度

星德胜科技（苏州）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
降低对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《星德胜科技（苏州）股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土
地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行
为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减
少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权
或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保
险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；
除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
公司的整体经济效益。
第四条 公司直接对外投资应按公司章程及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公
司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以
下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投资管理
部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会/股东大会审议批准的，
该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按公司章程及
本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策权限分为股东大会、董事会及总经理决策三个层次。
第六条 经公司董事会审议批准后，达到以下标准之一的对外投资还须提交公司股东大
会审议批准（不包含提供担保、提供财务资助）：
(一) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(二) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据(但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项适用本条第一款第（一）项的规定)；
(三) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元人民币；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民
币；
(六) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
(七) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元人民币；
(八) 其他按照不时修订的法律法规和交易所上市规则要求，必须提交股东大
会审议批准的事项。
若交易标的为股权且达到本条前款所述任一标准的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本条第一款所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
购买、出售的资产之交易不包含购买原材料、燃料和动力，接受劳务以及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的，除应当参照本条第二款规定进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所
申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
第七条 达到下列标准之一的对外投资，应提交董事会审议（不包含提供担保、提供财
务资助）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人
民币；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款规定。

公司拟发生的交易事项属于本制度第六条第一款规定的情形的, 还应当提交股
东大会审议。公司拟发生的交易未达到本条第一款所述标准的，授权公司总经
理决定。
第八条 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第六条、第七条的规定。已按照规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第九条 根据公司章程及本制度规定，未达到公司股东大会和/或董事会审议标准的对外
投资，由公司总经理审批。
第三章 投资管理
第十条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并
将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
第十一条 公司总经理办公室负责投资项目管理工作：对拟议项目进行信息收集、整理、
初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制可行性报告或投资方案等文件，
提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机
构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续；对已完成的
投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十二条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司总经理办公室作为项目管理部
门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的
承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项
目落地所需的各项具体工作。
第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，
筹措资金，办理出资手续。
第十四条 公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东大会审议批准的组织
工作，负责对外投资的信息披露工作。公司总经理办公室应及时向董事会办公
室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第四章 检查和监督
第十五条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部
环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原
决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、
变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止
需召开股东大会进行审议。
第十六条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，根据实际情况
向总经理报告、董事会或股东大会报告。
第十七条 董事有权对公司投资行为进行检查。
第十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程、管理制度等
相关规定履行信息披露的义务。
第二十条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相
关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，
并提供信息披露所需的文件资料。
第二十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十二条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一)收购、