中金黄金:中金黄金股份有限公司2023年度独立董事述职报告(胡世明)

中金黄金股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄
金）的独立董事，在 2023 年的工作中，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事年报工
作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、
有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护
社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，
维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司
的规范运作。现将本人 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景。
胡世明：博士研究生，注册会计师、资产评估师非执业
资格，中国财政科学研究院专业会计硕士导师。现任中金黄
金股份有限公司独立董事，天创时尚股份有限公司独立董
事，仙乐健康科技股份有限公司独立董事，新经典文化股份
有限公司独立董事。
（二）工作单位任职及兼职情况。
独立董事姓名 工作单位 职务

中国财政科学研究院 专业会计硕士导师
天创时尚股份有限公司 独立董事
胡世明
仙乐健康股份有限公司 独立董事
新经典文化股份有限公司 独立董事
（三）是否存在影响独立性的情况。
作为公司的独立董事，本人严格遵守有关法律、行政法
规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023 年出席董事会和股东大会会议情况。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 2023 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
出席股东大会次数
董事会次数 （次） （次） （次）
胡世明 8 8 0 0 2
2023 年，公司共召开 8 次董事会会议，本人均按时出席，
未有无故缺席的情况发生。本人对董事会的全部议案进行了
认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。2023 年，
公司共召开 4 次股东大会，本人出席了 2 次股东大会，会上
充分发表了专业意见和建议，未对股东大会的议案提出过异
议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况。
2023 年，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议。本人
作为审计委员会的主任委员，亲自出席了上述全部会议，未
有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了定期报告、财务决算报告、财务预算报告、内部控制评价报告、关联交易、套期保值、变更会计师事务所等事项，提出了相应的专业意见，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况。
2023 年，本人作为公司独立董事，忠实履行独立董事职
责，参与了公司董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行使了表决权，对所有议案发表了明确的同意意见，并持续关注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层的沟通，对公司的发展提供相关建议，忠实履行了独立董事的职务。
2023 年，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，作为审计委员会的主任委员，本人切实履行了独立董事的职责与义务。与会计师事务所分别就财务报告审计和内部控制审计的审计范围、审计计划、重要重大事项等进行了多次沟通，督促年审会计师严格按照计划安排工作进度，确保审计工作顺利完成。在年审会计师出具初步审计意见后，本人及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况。
2023 年，本人通过参加公司 2022 年年度股东大会、
2023 年第一次临时股东大会、2022 年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和 2023 年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司进行现场调查的情况。
2023 年，本人主要通过电话和邮件等方式和公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司生产经营和财务状况，并重点关注生产经营、一利五率、提质增效等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况。
公司高度重视独立董事履职保障，董事会、高级管理人员和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极配合和有效支持，及时、详细提供相关资料，为独立董事履职创造了必要条件。
（八）培训情况。
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况。
1.2023年4月25日公司第七届董事会第十四次会议，本人对公司2023年预计日常关联交易的相关事宜作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《2023年预计日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。本人对2023年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.2023年4月25日公司第七届董事会第十四次会议，本人对《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：
公司编制的《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和
风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。
《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。
3.2023年5月30日公司第七届董事会第十六次会议，本人对公司收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的相关事宜作了事前审查，发表事前认可意见：本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

本人对公司第七届董事会第十六次会议审议的《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权的议案》进行了审慎审核，发表独立意见：公司本次收购莱州中金黄金矿业有限公司 100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，本人一致同意本次收购事项。
4.2023年8月28日公司第七届董事会第十七次会议，本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：
公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。
《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。
（二）公司及股东承诺履行情况。
公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承
诺的情况发生，未发现公司及相关方有变更或者豁免承诺的情况。
1.2023 年 4 月 25 日公司第七届董事会第十四次会议，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关规定，本人就公司 2022 年年度报告中关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）2022 年度业