软通动力:中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《企业内部控制基本规范》等相关规定，对《软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人员的沟通情况，对内部控制治理环境、内部控制制度建立、内部控制执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：软通动力信息技术（集团）股份有限公司及所有子公司、公司各职能部门和事业部，纳入评价范围单位占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司层面：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、不相容岗位是否分
离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任。
业务层面：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、成本费用控制、资产运行和管理、对外投资、关联交易、对外担保、研发及对子公司的管控等环节。
重点关注的高风险领域主要包括：全面预算、合同管理、内部报告传递与沟通、信息系统等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
1、评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
2、评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（三）公司内部控制基本框架评价
1、内部环境
（1）治理结构
公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1）股东大会是公司的权力机构，制定了《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举
产生，董事长由董事会选举产生。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构。并制定了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，这些制度的制定并有效执行，能保证董事有效履行职责，为董事会决策提供帮助。
3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督。公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，监事会由股东代表 2
名、职工代表 1 名组成。《公司章程》对监事职责、职权决议等作了明确规定。《监事会议事规则》的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理（CEO）工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、督办等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（2）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审
计委员会下设内审部，设部门总经理 1 名，总监 2 名，内部审计师 6 名，具备独
立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（3）内部组织结构
公司设置的内部机构主要有：

1）集团职能管理部门主要包括：董事会办公室、CEO 办公室、干部与监察管理部门、战略与市场管理部门、质量与运营管理部门、采购管理部门、财务管理部门、证券与投资部门、法务部门、内审部门、人力资源部门、行政资产管理部门。
2）事业群组织、服务线组织、集团服务中台、集团营销组织、区域/城市组织。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（4）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬与激励、晋升与奖惩；人力资源组织与流程建设；掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。人力资源政策力求匹配公司战略、外部的经济情况、市场及行业环境，同时倡导人性化管理，关爱员工，关注员工身心健康与员工沟通，激发员工潜能，建立完善的职业发展通道，支撑业务发展。
（5）企业文化
软通动力的企业使命为“致力于用数字技术提升客户价值”；企业愿景为“成为具有全球影响力的数字技术服务领导企业，企业数字化转型可信赖合作伙伴”；核心价值观为“品质、创新、学习、开放、价值创造”。
核心价值观是软通动力企业文化的基石与灵魂，以达成企业愿景、践行企业使命为基础，分别代表了新时代背景下，对员工、对客户、对伙伴、对股东、对社会所表达的态度和肩负的责任，也是对自身高素质的行为要求和积极正向的思想引导。企业文化核心价值观所表达的深层内涵渗透到公司日常运营与管理的方方面面，已然成为每一个软通人自觉践行的行为准则。为实现理念的可操作化，公司对文化理念进行行为化界定，推出《软通动力企业文化行为指导准则》。该准则以核心价值观为底层土壤，延展出“十大纲领”、“十大准则”，从思想指引到行为标准进行了全面约定，是指导软通人行事做人的具体标准，助力公司把所
新，实现时代赋予的历史使命。
2、风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。
根据公司发展战略和年度经营目标，确定公司层面总体目标，将总体目标进行分解；识别影响目标实现的因素；收集、分析、整理对公司内部、国内同行业和国外同行业的风险事件及案例，通过分析历史数据和行业资料，查找风险发生的内外部原因，分析风险发生的可能性和影响程度。
根据公司的风险偏好，结合评估风险发生的可能性和影响程度的标准，划分风险等级。根据风险值对识别出的风险进行排序，以得到公司的高、中、低、较低风险。确定关键风险，以决定投入的关注程度或实施风险应对的力度和时间，确定如何应对风险，并将方案付诸实施。
将关键风险与公司战略、业务流程或责任部门对应。将风险与公司战略对应，明确公司在运用战略措施、实现战略目标的过程中，哪些风险对战略的实施产生影响；将风险与公司的业务流程、责任部门对应，直观表述风险管理责任的落实，将风险评估的结果落实到公司经营业务活动层面。
公司在识别外部风险时，重点关注下列因素：（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（2）法律法规、监管要求等法律因素；（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（5）自然灾害，环境状况等自然环境因素；（6）其他有关外部风险因素。
公司在识别内部风险时，重点关注下列因素：（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（6）其他有关内部风险因素。
3、控制活动

（1）不相容职务分离控制
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
（2）授权审批控制
公司已将授权审批控制分为常规授权和特别授权两类，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权，编制了《权限指引表》用于日常常规授权查询、系统配置与维护更新；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权的使用范围。
（3）会计系统控制
1）公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
2）会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
（4）财产保护控制
公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
（5）预算控制
公司实施全面预算管理，预算的下达、编制与审定均按照公司战略规划进
行，通过编制全面预算，细化公司的战略规划和年度运营计划，推进战略目标管理，促进资源优化配置。公司强化预算过程管理，强调事前规划、事中控制的管理原则，制定了预算预警与监控工作流程，覆盖月度监控、预算偏差分析与预警、预算执行回顾与管理层审议、预算执行问题对策制定及改进措施跟踪的全流程管理控制方案，以确保公司预算目标的实现。
（6）运营分析控制
公司十分重视运营管理及业务发展情况相关的分析工作，公司管理层和各级管
理人员定期召开经营工作会议，包括每月经营分析例会、协调沟通会议以及针对具体问题随时召开的专项会议。管理层运用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，对预算和实际经营业绩进行分析和风险评判，定位目标差距。同时，结合内外部运营环境和变化，对业务的运营情况进行监控，发现处理预算执行中出现的偏差，及时调整策略、制定改进行动方案，加强运营控制，有效规避风险，保障公司