科沃斯:君合律师事务所上海分所关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期
权与回购注销限制性股票等相关事项的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司终止实施
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暨注销
股票期权与回购注销限制性股票等（以下合称“本次终止、注销及回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次终止、注销及回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次终止、注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次终止、注销及回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次终止、注销及回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2023 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2023 年 4 月 27 日，公司独立董事就公司《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
4、2023 年 4 月 29 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。
5、2023 年 5 月 5 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事浦军先生接受其他独立董事的委
托，就公司拟于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2023 年 5 月 16 日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公示情况和审核情况以及监事会的核查意见。
7、2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
8、2023 年 5 月 26 日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整
2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。
10、2023 年 6 月 16 日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公
司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 6 月 16 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整
2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，监事会就本次激励计划的调整事宜发表了明确同意的审核意见。
12、2023 年 7 月 18 日，公司完成了本次激励计划首次授予的股票期权与限
制性股票登记手续，并于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所网上披露了《科沃
斯机器人股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》。
13、2023 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将本次激励计划的 28 名激励对象的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 77,100 股予以回购注销，28 名激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权合计 444,100份予以注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了明确同意的审核意见。
14、2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将本次激励计划的 33 名激励对象的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计84,200 股予以回购注销，33 名激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权合计476,400 份予以注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了明确同意的审核意见。
二、本次终止、注销及回购注销的批准与授权
1、2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会根据本次激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
2、2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于终
止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划及配套文件，并注销 1,111 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 24,953,700 份、回购注销 1,095 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,445,500 股。
3、2024 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于终
止实施