科沃斯:公司章程(2024年4月修订)

科沃斯机器人股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 5 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东大会......- 7 -
第一节 股东 ......- 7 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 10 -
第三节 股东大会的召集 ......- 12 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 14 -
第五节 股东大会的召开 ......- 16 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 19 -
第五章 董事会......- 23 -
第一节 董事 ......- 23 -
第二节 独立董事 ......- 25 -
第三节 董事会 ......- 30 -
第四节 董事会秘书 ......- 33 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 34 -
第七章 监事会......- 35 -
第一节 监事 ......- 35 -
第二节 监事会 ......- 36 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度 ......- 38 -
第二节 内部审计 ......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 42 -
第九章 通知和公告......- 42 -
第一节 通知 ......- 43 -
第二节 公告 ......- 43 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 43 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 43 -
第二节 解散和清算 ......- 44 -
第十一章 修改章程......- 46 -
第十二章 附则......- 47 -
第一章 总则
第一条 为维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在科沃斯机器人有限责任公司的基础上，依法以整体变更发起设立；
在苏州市市场监督管理局注册登记，于 2016 年 8 月 25 日取得《营业执照》（社
会统一信用代码：91320500628396530U）。
第三条 公司于 2018 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2018 年 5
月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：科沃斯机器人股份有限公司，英文名称为：EcovacsRobotics Co., Ltd。
第五条 公司住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号，邮
政编码：215124。
第六条 公司的注册资本为 57,646.2591 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对合资公司的任何债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等公司董事会确定的高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：采用国际先进技术、先进的设备生产和销售
国际国内市场需要的家庭服务机器人和商用服务机器人，满足国内外市场用户的
需要。
第十四条 公司的经营范围为：“研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化
清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的
进出口（不含分销业务），销售公司自产产品；消毒剂销售（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；办公用
品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
第三章 股份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数和出资方式如下：
（一） 泰怡凯电器有限公司（以下简称“泰怡凯”），一家依据中国香港特别
行政区法律组建和存续的有限责任公司。泰怡凯以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 67,767,594.81 元出
资，认购本公司 32,847,480 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（二） 苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”），一家依据
中国法律组建和存续的有限责任公司。创领投资以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 347,556,771.87 元
出资，认购本公司 168,463,440 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30
日；
（三） 苏州创袖投资中心（有限合伙）（以下简称“创袖投资”），一家依据中
国法律组建和存续的有限合伙企业。创袖投资以其持有的科沃斯机
器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 86,889,549.32 元出资，
认购本公司 42,116,040 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（四）苏州苏创智慧投资中心（有限合伙）（已更名为“苏创智慧（上海）企
业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“苏创投资”），一家依据中
国法律组建和存续的有限合伙企业。苏创投资以其持有的科沃斯机
器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 28,177,142.49 元出资，
认购本公司 13,657,680 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（五） 苏州崇创投资中心（有限合伙）（以下简称“崇创投资”），一家依据中
国法律组建和存续的有限合伙企业。崇创投资以其持有的科沃斯机
器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 22,541,416.90 元出资，
认购本公司 10,926,000 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日；
（六） 苏州颂创投资中心（有限合伙）（已更名为“上海璟颂企业管理合伙企
业（有限合伙）”，以下简称“颂创投资”），一家依据中国法律组建和
存续的有限合伙企业。颂创投资以其持有的科沃斯机器人有限公司
出资份额所对应的净资产人民币 5,635,725.58 元出资，认购本公司
2,731,680 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。
（七） Ever Group Corporation Limited（以下简称“Ever Group”），一家依据
中国香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。EverGroup 以
其持有的科沃斯机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币
107,693,754.56 元出资，认购本公司 52,200,000 股股份，出资时间为
2016 年 6 月 30 日。
（八） Sky Sure Limited（以下简称“Sky Sure”），一家依据中国香港特别行
政区法律组建和存续的有限责任公司。Sky Sure 以其持有的科沃斯
机器人有限公司出资份额所对应的净资产人民币 18,567,888.72 元出
资，认购本公司 9,000,000 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。
（九） 苏州科蓝投资中心（有限合伙）（已更名为“上海昕鹏企业管理咨询
中心（有限合伙）”，以下简称“科蓝投资”），一家依据中国法律组建
和存续的有限合伙企业。科蓝投资以其持有的科沃斯机器人有限公
司出资份额所对应的净资产人民币 12,700,435.88 元出资，认购本公
司 6,156,000 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。
（十） 苏州科航投资中心（有限合伙）（已更名为“上海呈如企业管理咨询
中心（有限合伙）”，以下简称“科航投资”），一家依据中国法律组建
和存续的有限合伙企业。科航投资以其持有的科沃斯机器人有限公
司出资份额所对应的净资产人民币 9,595,142.17 元出资，认购本公司
4,650,840 股股份，出资时间为 2016 年 6 月 30 日