科沃斯:关联交易管理制度(2024年4月)

科沃斯机器人股份有限公司
关联交易管理制度
二零二四年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系......1
第三章 关联交易......2
第四章 关联交易的决策权限......3
第五章 关联交易的审议程序......7
第六章 附 则......10
科沃斯机器人股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科沃
斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易及关联交易》及其
他有关规定，特制定本科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理
制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上
海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四） 本条款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策权限
第八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相
关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据
确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方
履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应
当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第九条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，由公司总经理批准。
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的交易。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十条 除本制度第十二的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。由董事会审议批准，并及时披露。
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》6.1.6 条
的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其
他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规
定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议批准。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司因放弃权利导致