科沃斯:君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
回购注销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之部分限制性股票回购注销相
关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事宜的批准和授权
1、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据激励计划的规定，决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
2、2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次授予的 11 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 125,650 股、107 名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 2,333,450 股和 19 名激励对象持有的预留授予第二个解除限售期未达解锁条件的制性股票 356,800 股予以回购注销。
3、2024 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因、数量
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、公司出具的声明及承诺等文件，本次激励计划首次授予的 11 名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司拟回购注销前述激励对象全部已获授但尚未解除限售的 125,650 股限制性股票。
2、解除限售条件未成就
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 72.80%”，子公司添可智能层面业绩考核要求为“以 2022 年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023 年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于 15%；以 2022 年添可智能净利润为基数，2023 年添可智能净利润增长率不低于 15%”。
根据《激励计划》的相关规定，在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年年度报告》、公司第三届董事会第十六次会议决议、公司出具的声明及承诺等文件，公司 2023 年度经营业绩未达到本次激励计划规定的首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，因此该部分限制性股票的解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司拟回购注销 107 名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 2,333,450 股及 19 名激励对象持有的预留授予第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 356,800 股。
（二）本次回购注销的价格
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》《科沃斯机器人股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
之预留授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票首次授予价格为 44.49 元/股，预留限制性股票的授予价格为 87.23 元/股。
根据《激励计划》的相关规定：（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……；（2）若公司及子公司添可智能层面未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。其中，派息时回购价格的调整方法如下：
P=P0–V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》，公司于 2021 年 6 月 18 日实施 2020 年年度权
益分派方案，以公司总股本 572,544,025 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含
税），共计派发现金红利 286,272,012.50 元（含税）；公司于 2022 年 6 月 2 日
实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本 573,921,875 股为基数，每股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 631,314,062.50 元（含税）；公司
于 2023 年 6 月 15 日实施 2022 年度权益分派方案，以公司总股本 572,398,374 股
为基数，每股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利 515,158,536.60元（含税）；同时，公司董事会审议通过 2023 年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含
税），公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配。
鉴于公司已实施完毕上述 2020、2021 和 2022 年年度利润分配方案，激励
对象享有了现金分红派息，公司将按照激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。公司 202