华康医疗:关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-025
武汉华康世纪医疗股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方
担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议，并经全体独立董事同意。保荐机构出具了无异议的核查意见，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次关联交易概述
根据公司发展战略规划，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币300,000万元（含本数）的综合授信额度，公司控股股东及实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为上述综合授信额度提供连带责任担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用。
综合授信范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等授信业务，上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
融资担保方式包括但不限于：公司控股股东及实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士的担保、公司固定资产抵押担保、公司应收账款质押担保等。
上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内的公司及子公司之间相互调
剂。上述担保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，公司及子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。
上述授信额度的申请期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起1年。授权董事长及董事长授权代表全权负责相关业务的审批和办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜。在上述授信及担保额度范围内，无须另行召开股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联关系情况说明
1、谭平涛先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一、董事长，直接持有公司的44.23%股份。
2、胡小艳女士，谭平涛先生的配偶，中国国籍，为公司股东，直接持有公司的2.96%股份，实际控制人之一。
同时，谭平涛先生持有员工持股平台武汉康汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康汇投资”）48.93%的财产份额，胡小艳女士持有康汇投资0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛先生、胡小艳女士通过康汇投资间接控制公司481.54万股股份，占公司总股本的4.56%。谭平涛先生及其配偶胡小艳女士合计控制公司股份总数为5,464.81万股，占公司股份总数的51.75%，为公司的控股股东、实际控制人。
经查谭平涛先生、胡小艳女士不是失信被执行人，具备对上述关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司及子公司向银行申请综合授信提供无限连带责任保证担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司不提供反担保且免于向控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士支付担保费用。
四、关联交易的目的、必要性以及本次关联交易对公司的影响
公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供担保，解决
了公司申请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易是基于公司业务和日常经营需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
五、2024年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至今，控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供的新增担保合同金额为4,889.74万元，均为公司委托第三方就公司向金融机构开具各类保函提供担保,控股股东及实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士向第三方公司提供反担保，公司免于支付反担保费用。
除前述担保事项及公司向实际控制人支付工资薪酬外,公司未与上述关联方发生其他关联交易。
六、相关的审批程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经审议，独立董事一致认为：公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士无偿为公司提供担保，解决了公司融资过程中需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定。
因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议。
（二）董事会意见
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币300,000万元（含本数）的综合授信额度，申请期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起1年。公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供无偿担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积
极影响，符合公司和全体股东的利益。
因此，董事会同意公司及子公司向银行申请授信额度及接受关联方担保暨关联交易事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是基于公司业务和日常经营需要而开展，具有必要性，不存在通过关联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得2023年年度股东大会的批准。截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司及子公司向银行申请授信额度及接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十二次会议决议；
（三）第二届董事会独立董事第二次专门会议决议；
（四）华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会
2024年4月27日