阿特斯:中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司与关联方签署协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
与关联方签署协议暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团有限公司（以下简称“阿特斯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，就阿特斯与关联方签署协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，充分利用公司厂区屋顶资源，满足公司生产运营对电力的需求，公司拟与关联方 Canadian SolarManagement Service Company Limited（以下简称“HKMS”）及其下属公司合作，在公司下属公司厂区内由 HKMS 及其下属公司投建 3 个屋顶分布式光伏电站项目，项目所发电量优先供予公司下属公司使用，项目建设所需组件优先由公司提供。公司拟就上述项目的合作事宜与 HKMS 签署《合作框架协议》，该协议项下 25 年运营期涉及关联交易金额预计为 103,274.51 万元，即公司下属公司向 HKMS 下属公司采购电力103,274.51 万元，项目运营期内年均交易额 4,130.98 万元。后续双方按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
HKMS 为公司控股股东 Canadian Solar Inc.（阿特斯集团，股票代码：CSIQ，以下
简称“CSIQ”）的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但尚未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（不含日常关联交易），日常关联交易已经公司股东大会审议通过。二、关联方基本情况和关联关系
公司关联方 HKMS 成立于 2020 年 11 月 3 日，注册地为中国香港，公司地址位于
Unit 1520, 15/F, Tower 2, Grand Century Place, 193 Prince Edward Road West, Mongkok,
Kowloon, Hong Kong，注册资本 USD1,000,001，2023 年总资产 39,100.97 万元。
HKMS 是公司控股股东 CSIQ 的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形。HKMS 主营业务为投资控股，其依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易标的基本情况
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下关联交易情况如下：
购电交易业务模式下，公司协调建筑物屋顶供 HKMS 及其下属公司投资、运营屋顶分布式光伏电站项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归 HKMS 及其下属公司所有。HKMS 及其下属公司以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣。本次厂区屋顶由于产权属于政府平台或由政府平台免费租赁至公司使用，因此不涉及关联方向公司支付租赁费。
单位：人民币万元
交易 关联方 关联交易内容 项目所在地 25 年运营期预 电价折扣
类别 计售电总金额
江苏省扬州市 30,525.00 7.0 折
采购商品 HKMS 及其下 屋顶分布式电 江苏省扬州市 52,248.95 6.3 折
属公司 站的购电交易
江苏省宿迁市 20,500.56 6.0 折
小计 - 103,274.51 -
四、关联交易的定价情况

本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务关联交易业务，该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣和减少企业生产过程中的能源消耗，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合理、公允，符合市场惯例。
五、《合作框架协议》的主要内容
甲方：Canadian Solar Management Service Company Limited
乙方：阿特斯阳光电力集团股份有限公司
1、甲乙双方在协议签署之日起按照如下模式进行合作：
①合作方式：乙方协调将其租赁的合法建筑物屋顶用于屋顶分布式光伏电站，对电站的施工及运营等提供可能的协助；甲方负责投资、建设、拥有并经营管理屋顶分布式光伏电站。
②节能效益分享：甲方电站建设完成后项目所发电量优先供于乙方使用，甲方给予乙方一定的电价折扣，乙方支付用电费用给甲方，预计 25 年运营期金额为
103,274.51 万元。
③光伏电价结算
（1）光伏结算电量实际数据均以项目光伏电站电能计量表的计量数据为准。结算电量（kWh）=乙方实际上从甲方光伏电站上获取并使用的电量。光伏发电电量按照当地政府或者电网公司发布的分时段计量统计。
（2）光伏结算电价：以用户外购电价为基础，根据光伏发电尖、峰、平、谷时段发电量加权计算得到的电价：光伏结算电价=｛[（尖时段用户外购电价×尖段光伏发电量+峰时段用户外购电价×峰段光伏发电量+平时段用户外购电价×平段光伏发电量+谷时段用户外购电价×谷时段光伏发电量）/光伏各时段总发电量]｝×（电价折扣）。
（3）结算金额的计算公式：光伏电费结算金额（元）=光伏结算电量×光伏结算电价-光伏系统自身用电等费用。
注 1：光伏系统自身用电费用的电量以电能计量表的计量数据为准，电价以乙方当月使用国家电网电费支出的核查联为依据。

注 2：光伏结算电价为含税电价，税率 13%，税率若遇国家税务部门调整，以税务部门的调整为准。
2、甲、乙双方确认：对于甲乙双方合作的项目，乙方指定甲方使用乙方品牌的光伏组件，采购价格参照市场公允价格确定。
3、甲、乙双方应本着精诚合作的原则使本协议的内容得以顺利实现，双方在此确认，本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，有利于公司节能降耗。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了
《关于公司与关联方签署协议暨关联交易的议案》，公司独立董事一致审议通过了该议案。
独立董事认为：公司为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，充分利用公司厂区屋顶资源，补充公司生产运营对电力的需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司本次与关联方签署协议暨关联交易的有关事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
与关联方签署协议暨关联交易的议案》，同意公司与 HKMS 签署《合作框架协议》，并将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司
与关联方签署协议暨关联交易的议案》。
监事会认为本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方签署协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议并一致审议通过了相关议案，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方签署协议暨关联交易事项为公司响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，有利于公司节能降耗，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次与关联方签署协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司与关联方签署协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏先勇 薛昊昕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日