鹏辉能源:北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇二四年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
根据北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《股权激励计划法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）的专项法律顾问，并就第二期激励计划第三次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就第二期激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传
真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本次解锁及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对第二期激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁及本次回购注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次解锁及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划》）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次解锁及本次回购注销相关的董事会及监事会会议文件、独立董事的独立意见、公司书面说明、激励对象的离职证明文件以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询有关政府主管部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解锁及本次回购注销的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁及本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的 2021 年第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议、
第五届监事会第六次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁及本次回购注销已履行的批准与授权程序如下：
1．2021 年 1 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理第二期激励计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会根据《第二期激励计划》规定调整限制性股票回购价格；授权董事会根据《第二期激励计划》的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。授权期限为第二期激励计划有效期。
2．2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《第二期激励计划》及股东大会对董事会的授权，董事会同意本次解锁、本次回购注销以及调整回购价格。
3．2024 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意本次解锁、本次回购注销以及调整回购价格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的限售期
根据《第二期激励计划》，第二期激励计划首次授予第三次解除限售期为自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三次解除限售的计划解除限售数量占获授限制性股票
数量比例为 34%。第二期激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 8 日（除李发军之
外的 162 人）及 2021 年 2 月 3 日（李发军 1 人），授予限制性股票的上市日为
2021 年 3 月 4 日（即授予登记完成日）。截至本法律意见书出具日，自第二期激
励计划首次授予登记完成日已届满 36 个月，第二期激励计划首次授予第三次解除限售期已届满。
（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况
根据公司出具的说明与承诺及其公开披露信息、公司提供的激励对象及其所在部门的考核结果、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2024]23013650010 号”《审计报告》、经公司第五届董事会第六次会议审议通过的《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解锁的解锁条件
及其成就情况如下：
《第二期激励计划》规定的解除限售条件 解锁条件成就情
况说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左列
或无法表示意见的审计报告； 情形，满足此项
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 解锁条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本次解锁的激励 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 对象未发生左列
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足此项
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 解锁条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核条件： 以2020年业绩为
业绩门槛目标：2023年营业收入较2020年增长率不低于88%； 基数，公司 2023
业绩挑战目标：2023年营业收入较2020年增长率不低于122%。 年度经审计营业
上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 收 入 增 长 率 为
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对 92%，达到业绩门
象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 槛目标，满足此
项解锁条件。
激励对象解除限售前一年度个人绩效考核条件： 138名激励对象
激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核KPI≥60分。 中：
限制性股票在满足《第二期激励计划》中约定的其他解除限售条 （1）5名激励对
件的情况下，按下述公式确定实际解除限售数量： 象因离职不再具
实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例＝计划解除限售数 备 激 励 对 象 资
量占获授限制性股票数量比例×公司业绩系数×部门业绩系数×个人绩 格，公司将回购
效系数。 注销其已获授但
其中，公司业绩系数为： 尚未解除限售的
解除限售期实际业绩 公司业绩系数 限制性股票；
当 X≥A 100% （2）4名激励对
当 A＞X≥B 80% 象已退休，其个
当 B＞X 0 人绩效考核条件

《第二期激励计划》规定的解除限售条件 解锁条件成就情