漱玉平民:东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年度现场检查报告

东兴证券股份有限公司
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年度现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：漱玉平民
保荐代表人姓名：朱彤 联系电话：010-66555253
保荐代表人姓名：田霈 联系电话：010-66555253
现场检查人员姓名：朱彤、田霈
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 3 月 30 日至 4 月 3 日，2024 年 4 月 8 日至 12 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程和现行内部控制制度、治理规则等文件，检查公司三会会议文件、董事会专业委员会文件；核查公司是否存在同业竞争和影响独立性等情形，查阅公司相关公告及定期报告等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：检查公司内部审计部门设置情况及内部审计制度，查阅内部审计部门相关工作报告，就相关事项与内审人员进行沟通等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审 计 委 员 会 是 否 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会 议 ， 审 议 内 部 审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 √
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司相关公告；查阅公司信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度，查阅公司相关公告涉及的内幕信息知情人登记表、投资者关系活动记录表等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重 大 信 息 的 传 递 、 披 露 流 程 、 保 密 情 况 等 是 否 符 合 公 司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易控制与决策制度、对外担保管理制度，查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件、合同文件等。
1.是 否 建 立 了 防 止 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 直 接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被 担 保 方 是 否 不 存 在 财 务 状 况 恶 化 、 到 期 不 清 偿 被 担 保 √
债务等情形
8.被 担 保 债 务 到 期 后 如 继 续 提 供 担 保 ， 是 否 重 新 履 行 了 相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议，查阅与募集资金使用相关的公告文件、三会文件，查阅募集资金专户银行对账单、抽查大额支付凭证等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募 集 资 金 是 否 不 存 在 第 三 方 占 用 或 违 规 进 行 委 托 理 财 等 √
情形
4.是 否 不 存 在 未 履 行 审 议 程 序 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 、 暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 、 将 募 集 资 金 投 向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募 集 资 金 使 用 与 已 披 露 情 况 是 否 一 致 ， 项 目 进 度 、 投 资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告披露的业绩情况，查阅同行业公司业绩情况并进行对比分析等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所做出的承诺文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程关于现金分红的政策条件；查阅公司重大采购、销售合同，查看公司主要经营场所、经营环境等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重 大 投 资 或 者 重 大 合 同 履 行 过 程 中 是 否 不 存 在 重 大 变 化 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查时，检查人员注意到公司 2023 年度业绩波动情况，具体情况如下：
1、关于业绩波动
2023 年度，公司实现营业收入 919,101.44 万元，同比增长 17.49%；公司实现归属于上市公司股东
的净利润 13,305.80 万元，同比下降 42.01%。
公司净利润下滑主要系：①新建物流中心造成费用大幅度增长；②融资活动力度加大，融资成本提升；③报告期内新增可转债、股权激励及并购重组费用；④2023 年下半年，各地医保改革政策逐步落地，公司所在经营区域内，医保统筹政策推行进度不一致，对门店正常经营利润造成了暂时性的影响。
2、关于与同行业可比公司比较
公司与一心堂（002727）同为区域性较强的医药零售上市公司，根据一心堂于 2024 年 3 月 19 日公
告的业绩快报，一心堂 2023 年度实现归属于上市公司股东净利润为 54,937.75 万元，同比下降 45.61%。
一心堂 2023 年度净利润同样出现下滑情形，公司与一心堂相比不存在明显异常。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
朱彤 田霈
东兴证券股份有限公司
年 月 日