漱玉平民:关联交易控制与决策制度

关联交易控制与决策制度
第一章 总则
第一条 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和
完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，
应当保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条 本制度是公司关联交易行为的基本准则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断，并作出不损害公司利益的选择。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等自愿、诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（七）应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第四章 关联交易价格确定和管理
第十三条 关联交易定价应当公允，参照以下原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款。对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公室
提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响作出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十八条 关联交易决策程序
（一）董事会授权总裁办公会审议并报董事会办公室备案

1、公司拟与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含），且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（含）的关联交易。
（二）董事会：
1、公司拟与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（不含）至3000万元（含）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）至5%（含）之间的关联交易；
2、公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易。
（三）股东大会：
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第十九条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构的报告（如有）；
（七）其他相关文件。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 股东大会对关联事项作出决议时，除审核第二十条所列文件
外，还需审核以下文件：公司监事会就该等关联交易发表的意见。
第二十四条 关联交易未按照《公司章