漱玉平民:董事会秘书工作细则

漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的
指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
董事会秘书对公司和董事会负责，董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责处理公司信息通知、报告事务；
（三）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络，协调公司与股东关系；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（七）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告；
（八）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料及股东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料；
（九）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》；了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十一）《公司法》》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报
请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十条 董事会秘书可向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
第十一条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时按《规范
运作》将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照《规范运作》的要求，检查报送材料内容的完备性。
第十二条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第四章 聘任与解聘
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备以下文件，供股东查询同时向交易所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务的责
任。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。
第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
（五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的
董事会秘书后续培训。

第二十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本工作细则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十七条 董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1、在法定时间内编制和披露定期报告；
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告；
3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告；
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在