兰州银行:兰州银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王世豪)

兰州银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
王世豪
根据《上市公司独立董事管理办法》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本人作为兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王世豪，1950年出生，研究生学历，高级经济师，现任兰州银行独立董事，郑州银行股份有限公司非执行董事，上海交通大学海外教育学院兼职教授，上海财经大学商学院兼职教授，上海城创投资管理股份有限公司独立董事。历任上海市城市信用合作社联社主任及法定代表人，上海银行股份有限公司执行董事、副行长，城市商业银行资金清算中心法定代表人，上海市人民政府决策咨询特聘专家，徽商银行股份有限公司独立董事，复旦大学经济学院客座教授。
本人先后在香港中文大学、澳门科技大学、德国康斯坦茨大学、美国亚利桑那州立大学与国内合办的MBA和EMBA学习，并先后到美国花旗银行香港分行、日本大和证券总部、德意志银行总部进修。1990年-1995年，任上海市城市信用社
联社创始主任（法人代表）；1995年-2010年，任上海银行创始执行董事、首任副行长，兼任城市商业银行资金清算中心创始理事长（法人代表）；2010年-2013年，任城市商业银行资金清算中心理事长（法定代表人）。在金融界工作了41年，是上海市城市信用社联社、上海银行、东方证券公司（前身27家城信社证券部）、城市商业银行资产清算中心等金融机构主要创始人之一。共有30余本著作、编著出版，发表论文200多篇。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
作为兰州银行的独立董事，本人不在兰州银行担任除董事外的其他职务，也未在兰州银行主要股东处担任任何职务，与兰州银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任兰州银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事能够继续保持独立性。

二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人能够投入足够的时间履行职责，亲自出席应出席的董事会及各专门委员会会议，积极参与董事会决策并对相关事项发表意见建议。任职期间未出现连续两次未能亲自出席，也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。
1.出席董事会及股东大会情况
2023年，兰州银行召开董事会5次，审议64项议案，听取和审阅19项报告；召开股东大会1次，审议16项议案，听取3项报告。本人应参加董事会5次，其中视频参会2次，书面传签3次，没有委托或缺席的情况。
2.出席董事会专门委员会情况
2023年，兰州银行董事会下设6个专门委员会积极履行职责，围绕公司战略发展、风险管理、内部控制、关联交易等事项发挥应有的作用，共召开会议35次，审议156项议案，听取和审阅28项报告。
本人作为提名与薪酬考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员，应参加委员会会议9次，实际参加会议9次，没有委托或缺席情况。
3.与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与内部审计机构、会计师事务所就审计
相关情况、会计准则和审计准则相关规定的变化、审计范围和时间安排进行了沟通。
4.审议议案和投票表决情况
2023年，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。针对相关事项，本人与董事会秘书、董事会办公室人员沟通交流，并得到相关问题的及时回复，不存在事前否决的情况。
报告期内，本人按期参加董事会，就议案内容和兰州银行的发展提出以下意见建议：国际环境动荡，建议行内对突发事件建立风险防控方案；西北地区光电能源发展较快，可以密切关注。兰州银行针对本人提出的问题，均及时回复并已采取如下措施：一是兰州银行已制定并印发《兰州银行突发事件应急预案》。明确突发事件类别、指挥体系及职责、预防和预警机制、突发事件等级界定、应急预案与演练、应急响应、后期处置、应急保障等内容。二是兰州银行持续关注西北地区光电能源相关项目，围绕共建“一带一路”、推进西部大开发形成新格局等国家重大战略，重点把握新能源、新材料等领域的业务机会，积极支持重大项目建设。
2023 年，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均
作出了客观决策，审慎考虑后均投出赞成票，未出现反对票
或弃权票的情况，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）与中小股东沟通情况
积极参加董事会及专门委员会，与中小股东密切沟通，出席股东大会，听取投资者意见建议，并高度关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对兰州银行的评价，对中小投资者获得公司信息的及时性和公平性等情况进行监督，积极维护中小股东的权益。
（三）积极参加各类培训情况
报告期内，本人积极参加各类培训，进一步提高专业水平、履职能力。2023年，本人通过线上线下相结合形式，参加由深交所、甘肃证监局、中国上市公司协会及中国银行业协会等组织的全面注册制改革政策解读、独立董事制度改革解读、公司治理讲堂活动等培训。
（四）在兰州银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，2023年，本人在兰州银行的现场工作时间不少于20日，工作内容包括但不限于出席会议、参加培训、审阅材料、现场沟通及其他工作等。
三、履职重点关注事项的情况
作为兰州银行的独立董事，2023年，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合兰州银行整体利益，保护中小股东合法权益。2023年，本人未发现兰州银行存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议的情形。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，积极主动履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易。《兰州银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》《兰州银行股份有限公司2023年关联交易预计额度的议案》《关于修订<兰州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》等议案和报告，均经全体独立董事审查同意后提交董事会会议审议通过。本人通过审查上述议案和报告中涉及关联交易的合理性、是否存在损害兰州银行及股东利益的情形、是否对兰州银行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关议案和报告发表了书面意见。
（二）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告。2023年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告，2023年一季度、半年度及三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告等议案。

（三）聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年兰州银行董事会及审计委员会审议通过了续聘2023年度外部审计机构的议案。
（四）聘任或者解聘高级管理人员。2023年兰州银行董事会及提名与薪酬委员会审议通过了关于王毅同志担任兰州银行股份有限公司副行长的议案。
（五）2023年兰州银行未涉及的事项。上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，作为兰州银行独立董事，本人能够严格遵守相关法律、法规、监管规定及公司章程，忠实勤勉、恪尽职守，积极有效地履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，有力促进兰州银行公司治理水平的持续提升。2024 年，本人将继续履行忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所上市规则及公司章程的相关规定，按时参加独立董事专门会议，研究相关事项和解决相
关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
王世豪
2024 年 4 月 26 日