兰州银行:兰州银行股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划

兰州银行股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）制定了《兰州银行股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
一、制定本规划的原则
符合相关法律法规和公司章程有关规定的前提下，充分考虑独立董事和监事的意见；利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配，总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润；优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配规划的考虑因素

基于本行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、利润分配的相关政策
（一）利润分配的顺序
本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：1.弥补上一年度的亏损；2.提取利润的 10%作为法定公积金；3.提取一般准备；4.提取任意公积金；5.支付股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本
行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
（二）利润分配政策制定及调整的审议程序
本行利润分配政策须由董事会三分之二以上董事同意，通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行股票上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式和期间间隔
本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，本行优先采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期或季度现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
公司章程规定，除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的 10%。
特殊情况指：1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；2.已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；3.法律法规规定的其他限制进行利润分配的情况；4.其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
（五）差异化股利分配
董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 80%。
本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 40%。
本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红所占比例按照前项规定处理。
（六）个别年度不进行现金分红时应说明原因
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
四、本行近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）近三年本行利润分配情况
本行 2023 年度利润分配方案尚待本行股东大会审议，
下表列示本行 2020 年度至 2022 年度分红及 IPO 融资情况：
分红占合并报表
现金分红金额（含 合并报表中归属于 中归属于上市公
分红年度 税，元） 本行普通股股东的 司普通股股东的
净利润（元） 净利润的比率
（%）
2020 年 307,567,647 1,492,850,400 20.60
2021 年 569,569,717 1,566,052,950 36.37
2022 年 683,483,660 1,732,961,973 39.44
最近三年累计现金分配合计（元） 1,560,621,024
最近三年年均合并报表归属于本行普通股股东的净利润（元） 1,597,288,441
最近三年累计现金分配合计/最近三年年均合并报表归属于上 97.70
市公司普通股股东的净利润（%）
2022 年 IPO 融资总额（元） 2,033,363,890
最近三年累计现金分配合计/2022 年 IPO 融资总额（%） 76.75
（二）近三年未分配利润使用情况
本行近三年未分配利润全部用于补充核心一级资本，支持本行各项业务持续健康发展。
五、2024-2026 年股东回报规划
（一）利润分配方式
本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本行董事会可以根据本行的经营状况提议进行中期或季度现金分红。
（二）利润分配比例
2024-2026 年，本行在资本充足率满足国家监管机构要
求条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、提取任意公积金后有可分配利润的，优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的 10%。

（三）利润分配实施
在满足上述现金股利分配的基础上，本行可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
六、规划的决策及监督机制
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行股票上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会审议。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。
七、本回报规划的生效机制
本回报规划所述股东回报为普通股股东回报。本回报规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及公司章程规定执行。本回报规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起生效并实施。
兰州银行股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日