星辰科技:独立董事述职报告(王建平已离任)

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-006
桂林星辰科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（王建平已离任）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规及《公司章程》的规定，在2023 年任职期间以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，按时出席相关会议，秉持客观、独立、公正的立场发表意见，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）换届情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事为王建平先生、胡庆先生，因第三届
董事会任期届满，公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年二次临时股东大会选举
夏梅兴先生、李文华先生、王井双先生担任公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律法规规定的影响独立性的情形。
二、出席会议情况

2023 年度，公司共召开董事会 6 次，审议议案 41 项，其中审议通过议案 40
项，直接提交股东大会审议议案 1 项；召开股东大会 3 次，审议通过 20 项议案。
本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会的情况，本人任职期间出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 参加股东大会情
董事 况
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次 投赞成 回避表 投弃权
次数 席次数 席次数 数 票数 决 票或反 出席次数
对票数
王建平 5 5 0 0 34 1 0 2
三、相关决议及表决结果
报告期内，本人在参加每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。报告期内，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。2023 年，本人发表独立意见的情况如下：
会议 会议届次 审议事项 发表
时间 意见
《关于<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
《关于公司 2022 年年度权益分派预案的议案》
第三届董 《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
2023年4 事会第十 《关于<2022 年度募集资金使用情况的专项报告>的 同意
月 19 日 七次会议 议案》
《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条
2023年5 第三届董 件未成就暨注销部分股票期权的议案》
月 15 日 事会第十 《关于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解 同意
八次会议 除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》
第三届董 《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
2023年8 事会第十 况的专项报告>的议案》 同意
月 14 日 九次会议 《关于公司部分募投项目延期的议案》
2023 年 第三届董 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立 同意
12 月 11 事会第二 董事候选人的议案》
日 十一次会 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
议 事候选人的议案》
四、履行独立董事特别职权的情况
1、在 2023 年度任期内，公司独立董事不存在提议召开董事会和向董事会提请召开临时股东大会的情形；
2、在 2023 年度任期内，公司独立董事不存在提议聘用或解聘审计机构的情形；
3、在 2023 年度任期内，公司独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形；
五、与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
六、现场考察及上市公司配合工作情况
2023 年度，本人现场工作时间为 12 天。任职期间，本人积极把握参与公司
董事会和股东大会等关键会议的机会，以视频会议、电话沟通、电子邮件等多种灵活的形式，与公司的其他董事、高管及核心团队成员保持了紧密且高效的联系。通过多渠道的沟通方式，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。
同时，本人也密切关注外部环境的变化，评估这些因素可能对公司产生的各种影响，并督促公司管理层根据实际情况灵活调整策略，确保公司的规范运作。在此过程中，本人特别注重与公司管理层的沟通，他们不仅对独立董事的专业意见给予了充分的重视，还积极采纳了独立董事的建议，并及时落实。这种双向的、积极的沟通方式，为独立董事更好地履行职责提供了坚实的保障。
七、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）募投项目变更及募集资金的使用情况
报告期内，公司没有对募投项目进行变更，不存在损害股东利益的情形。
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、北京证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会、监事会完成换届并新聘任了高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和北京证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，董事、监事、高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》，本人认为公司 2023 年度财务审计机构的聘用程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。
（六）现金分红情况
报告期内，公司总股本 85,557,480 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10
股，每 10 股派 1.05 元人民币现金。分红前本公司总股本为 85,557,480 股，分
红后总股本增至 171,114,960 股。本人认为该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司实际，有利于公司的持续健康发展。
（七）回购股份情况
公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十三次会议、2023 年 6 月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2021 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，回购注销 54 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.152 万股、注销 6 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 19.6 万份。本次回购股份注销完成后，公司剩余库存股 0 股。上述事项已履行相应的决策程序,符合《上市公司股权激励管理办法》及《桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划》等有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
本人持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《北京证券交易所创业板股票上市规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进行了相关信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议，决定在董事
会下设审计委员会。并于 2023 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第一次会议审
议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》，选举独立董事李
文华为审计委员会主任委员，选举董事刘卫兵、独立董事夏梅兴为审计委员会委员。
八、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
独立董事持续关注和投入社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作，主动关注有关上市公司的报道及信息，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
九、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加北京证券交易所组织的独立董事专项培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
十、被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况
本人在 2023 年度履行独立董事职责的过程中，不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况，也未发现公司存在此类情况。
十一、总体评价和建议
2023 年本人在任期内，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维