铖昌科技:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于
浙江铖昌科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
2024 年 4 月

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
铖昌科技/公司 指 浙江铖昌科技股份有限公司
《激励计划（草 指 《浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励
案）》 计划（草案）》
《 考 核 管 理 办 指 《浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励
法》 计划实施考核管理办法》
以铖昌科技股票为标的，对公司骨干管理人员、核心
本次激励计划 指 技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
的其他员工，根据《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》进行的激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，从铖昌科技
获得一定数量的公司股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司骨干管
理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为
激励对象 指 需要进行激励的其他员工，不含独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
公司在特定条件下按照本次激励计划相关规定向获授
回购价格 指 限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付
的对价
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
本法律意见书 指 《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股

份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》
中国 指 中华人民共和国
包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或
部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范性文件，
中国法律 指 及其不时的修正、更改及补充。为出具本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 激 励 管 理 办 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
订）
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
第 1 号》 业务办理》（2023 年 12月修订）
《公司章程》 指 《浙江铖昌科技股份有限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月28日
《审计报告》 指 出具的公司 2023 年度《审计报告》（大华审字
[2024]0011001189 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
大华会计师事务 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江铖昌科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙江铖昌科技股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受铖昌科技的委托，担任铖昌科技 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格

铖昌科技成立于 2010年 11月 23日，根据中国证监会于 2022年 5月 9日出具
的《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞946 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 27,953,500 股新股。
2022 年 6 月 6 日，公司股票在深交所主板挂牌上市，股票简称“铖昌科技”，股票
代码：001270。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，铖昌科技的基本情况如下：
名称 浙江铖昌科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330106563049270A
住所 浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 3 号
楼
法定代表人 罗珊珊
注册资本 15,653.8124万元
类型 其他股份有限公司（上市）
生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服
务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术
开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算
经营范围 机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货
物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）。
成立日期 2010年 11月 23日
营业期限 2010年 11月 23日至无固定期限
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》以及铖昌科技确认，并经本所律师核查，铖昌科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，铖昌科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，铖昌科技不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，铖昌科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024年 4月 26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定