瀛通通讯:中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于瀛通通讯股份有限公司
部分募投项目重新论证并延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，就公司部分募投项目重新论证并延期发表核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕615 号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开募集方式，向社会公众公开发行 300万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 30,000.00万元。本次发行的募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除承销及保荐费 477.00 万元后
实际收到的金额为 29,523.00 万元，已由主承销商中信证券公司于 2020年 7月 8
日汇入公司在招商银行武汉分行循礼门支行开立的账号为 127909576110303 的人民币账户内。减除包括承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 6,688,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币贰亿玖仟叁佰叁拾壹万壹仟叁佰贰拾圆柒角五分（￥293,311,320.75 元）。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年7 月 9 日进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-51 号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
二、募投项目实际投资情况

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体投资情况如下：
单位：万元
承诺投资募 累计投入 累计投入 项目预定可使用状态
项目名称 集资金总额 募集资金总额 比例 日期
（%）
智能无线电声产品 21,000.00 2,187.40 10.42 2024年 6 月 30日
生产基地新建项目
补充流动资金 8,331.13 8,331.13 100.00 2020年 8 月 6日
合计 29,331.13 10,518.53 - -
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延长实施期限的具体情况
2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”进行重新论证并拟就实施期限进行合理调整，将项目达到预定可使用状态的日期由2022年12月31日调整为2024年6月30日。
根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，公司拟将“智能无线电声产品生产基地新建项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日。
（二）部分募投项目延长实施期限的原因
截至2023年12月31日，“智能无线电声产品生产基地新建项目”累计投入募集资金金额为2,187.40万元，累计投入募集资金占计划投入募集资金总额比重为10.42%。项目进度较为缓慢，主要是由于：
2019年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况制定了“智能无线电声产品生产基地新建项目”投资计划，此举有利
于扩大公司TWS耳机、头戴式蓝牙降噪耳机等耳机产品的产能，积极抢占未来广阔的市场空间。因此，募集资金到位后公司即开始募投项目建设工作。受宏观经济环境、消费电子行业下行、下游客户市场需求不及预期等多种因素的影响，2020年至2022年期间，公司营业收入不及预期，收入水平下滑。2023年度，公司营业收入恢复增长，营业收入较2022年增长4.05%。
考虑到公司前期产能可以满足当时需要，盲目扩大产能会给公司资金使用和盈利能力带来较大的压力，公司严谨审慎控制募投项目进度并放缓了募投项目的建设和募集资金的使用，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。
预计募投项目无法在原预定时间（2024年6月30日）前完成建设并投入使用，同时为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用并结合未来行业和市场将逐步复苏，下游客户需求逐渐放大的趋势判断，公司拟将项目达到预定可使用状态的日期调整为2025年12月31日。
综上，基于上述宏观环境、行业发展趋势及公司经营生产情况等原因，为避免产能过剩，控制募集资金投资风险，保障募集资金安全，公司对募投项目进行延期，以更好的保护公司及投资者的利益。
（三）募投项目延期对公司生产经营的影响
本次延长部分募投项目实施期限是根据公司根据市场需求的变化、产品技术的发展趋势、公司经营需要及募投项目实际情况做出的决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、建设规模及实施主体的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。本次延期有利于募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司和全体投资者的利益。
四、对募投项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对拟延期项目“智能无线电声产品生产基地新建项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
（一）项目建设的必要性
1、把握行业发展机遇，巩固和提高行业地位

根据公司自身市场判断，随着蓝牙芯片技术、电池方面技术的快速发展，蓝牙耳机在便携性、续航时间、稳定性等关键方面均有了明显提升，无线化、数字化、智能化蓝牙耳机产品层出不穷，TWS（真无线蓝牙耳机）、脖颈式耳机、运动蓝牙耳机等无线蓝牙耳机产品打开了新的市场局面，公司的声学技术可广泛应用于用户日常通勤、视听娱乐、在线教育、商务活动、智能家居、高清通讯等全场景，未来还可应用在智能汽车、智能音箱、医疗助听、智能机器人等领域。
因此，公司拟通过本项目的建设实施，扩大公司智能耳机等产品的产销规模，以积极抢占未来广阔市场空间，进一步提升公司产品的市场占有率。
2、落实公司发展战略，扩大业务规模
根据公司自身战略规划，公司是集智能产品研发、制造销售、产业投资运营一体化的综合性科技型公司，随着产业技术升级及消费者需求变化，公司紧紧围绕智能消费电子领域进行布局，坚持以市场为导向，以服务客户为中心，制定了“从有线到无线，从半成品到成品”的发展思路，以“成为世界领先的‘大声学、大传输、大健康’整体解决方案服务商”为愿景，依托公司多年积累的产业资源和经验，实施垂直整合、水平扩张的“内生外延”发展战略，着力发展行业高档产品，扩大生产规模，提升产品的市场占有率和公司的盈利能力。
公司的发展战略未发生变化，本项目的建设实施，有助于公司智能耳机业务规模的扩大和产品布局的持续完善，符合公司既定发展思路。
（二）项目建设可行性
1、坚实的技术基础
根据公司战略规划及技术定位，公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在智能耳机产品领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力，研发、制造出智能化、轻薄化、便携化、集成化智能声学产品，开发双馈式主动降噪、骨传导、全景声、低延时、AI语音唤醒、实时翻译、开放式
音频等技术方案。公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的实验室，建立了行业内一流的全消音室，消音室底噪低至7.9db，配备了顶级的声学、电子测试系统B＆K和APX555等设备，建立了符合国际标准的质量控制和品质保证体系以及完整的摇摆测试、拉力测试、信号传输测试、耐腐蚀测试、声学测试等质量测试体系。为智能耳机奠定了坚实的技术基础。
2、拥有一定的市场前景
根据Canalys统计，在全球宏观环境变化和产品创新乏力等因素的影响下，2022年TWS耳机出货量为2.88亿台，较2021年下滑2%；2023年，TWS耳机出货量为2.95亿台，出货量同比增长2.43%。
根据中研网对中国蓝牙耳机行业发展前景的分析，远程学习、居家办公、家庭娱乐等智能耳机使用场景在人们生活中的重要性明显提高，TWS除了听音乐、看视频外，使用场景已延伸至收听有声读物、降噪、游戏、健康追踪、导航等多个场景。未来，在蓝牙、人工智能、生物识别等前沿技术推广和应用下，TWS作为终端应用落地的重要载体之一，将迎来新的发展空间。同时，类比智能手机历史发展趋势，白牌TWS耳机市场空间或将进一步受到挤压，市场或将向品牌端持续集中，客户对各类产品的新增需求持续增加。
综上所述，公司认为实施“智能无线电声产品生产基地新建项目”与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司也将密切关注相关经济、政策环境、市场需求、技术趋势变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。
五、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。
（二）监事会意见
本次部分募投项目重新论证并延期事宜履行了必要的程序，符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司投资者，尤其是中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次部分募投项目重新论证并延期，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目的延期是基于项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害投资者利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响；
2、公司本次募集资金投资项目建设延期已经董事会、监事会及独立董事同意，尚需公司2023年年度股东大会通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；
3、中信证