昆仑万维:关于重大资产重组之注入标的资产减值测试报告的公告

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2024-033
昆仑万维科技股份有限公司
关于重大资产重组之注入标的资产减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 10 月 23 日，经昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第八次会议审议，公司全资子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）以现金方式向 Keeneyes Future Holding Inc.（以下简称 “ KFH ”）购买其所持有19,500,000 股 Opera Limited（以下简称“Opera”）股份（以下简称“目标资产”或
“标的资产”），即 Opera 在外流通股份的 8.47%。香港万维与 KFH 签订的《Kunlun Tech
Limited 与 Keeneyes Future Holding Inc.之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支
付现金购买资产协议》”），就本次重组相关标的资产的减值测试补偿安排进行约定，
并于 2021 年 1 月 4 日提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，公司对本次重组所涉及的标的资产进
行了减值测试，并于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》，现将减值测试相关具体情况公告如下：
一、本次交易概况及估值情况
本次交易中，公司的全资子公司香港万维以现金方式向 KFH 购买其所持有
19,500,000 股 Opera 股份，即 Opera 在外流通股份的 8.47%。
本次交易的交易价格，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应等因素，根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 8.22 美元
/ADS，购买 19,500,000 股基础股票（即 9,750,000 份 ADS，占标的公司在外流通股份的
8.47%）的股权的交易价款合计为 8,014.50 万美元。

按照《重组管理办法》及有关规定，公司聘请中国国际金融股份有限公司作为估值
机构，以 2020 年 10 月 16 日为估值基准日出具了估值报告，从独立估值机构的角度分
析本次交易价格的合理性和公允性，估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对
截至估值基准日 2020 年 10 月 16 日 Opera 的交易标的进行评估。根据《估值报告》，
本次交易对价在可比公司、可比交易法下对应标的公司股权价值区间内，且本次交易定
价 8.22 美元/ADS 等同于基准日前 30 个交易日收盘价（含基准日当天）均值的 90%，本
次交易标的作价具有合理性和公允性。
二、减值测试补偿约定
香港万维与 KFH 签订的《支付现金购买资产协议》中对减值补偿的安排如下：
减值承诺期为本次目标资产交割当年及其后连续两个会计年度：即如果目标资产于
2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组
交割的时间延后，则减值承诺期相应延后。
补偿期限届满后，香港万维将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所对 Opera 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。期末减值额为本次目标资产交易作价减去期末的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿金额=目标资产期末减值额，由 KFH 以现金形式进行补偿,减值补偿不应超过购买价格；减值补偿将于 KFH 在《减值测试报告》出具后 30 日内一次性向香港万维指定的账户支付。
三、减值测试报告编制基础
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《支付现金购买资产协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆仑万维科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报
字[2024]第 ZB10437 号）。公司对本次重组所涉及的标的资产于 2023 年 12 月 31 日进
行减值测试的依据是北京东审资产评估有限责任公司出具的《昆仑万维科技股份有限公司拟了解价值所涉及的 Opera Limited 股东全部权益价值估值项目估值报告》（东咨字【2024】第 A02-012 号）
四、减值测试结果
经测算，截至 2023 年 12 月 31 日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发
生减值。
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日