德龙汇能:《章程》修正案

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
德龙汇能集团股份有限公司
《章程》修正案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 总裁为公司的法定代表
人。 人。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司年度股东大会可以授
门规章或本章程规定应当由股东大会 权董事会决定向特定对象发行融资总
决定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股份，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）经公司年度股东大会授

章或本章程授予的其他职权。 权，董事会可以决定向特定对象发行融
…… 资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股份，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
……
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策及决策程序： 策及决策程序：
（一）公司利润分配基本原则 （一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并 公司应着眼于可持续发展需要并
综合考虑企业经营发展资金需求、融资 综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求 环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科 等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政 学的回报机制，以保证公司股利分配政
策的连续性和稳定性。 策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配形式 为保持公司财务稳健，并确保长期
公司可以采取现金、股票或者现金 的可持续发展，公司现金股利政策目标
与股票相结合的方式分配股利。利润分 为剩余股利。
配一般按年度进行，公司可以根据盈利 当公司最近一年审计报告为非无状况进行中期利润分配。在具备现金分 保留意见或带与持续经营相关的重大红条件时，应当优先采用现金分红方式 不确定性段落的无保留意见的，可以不
进行利润分配。 进行利润分配。
1、现金分红条件和比例 （二）公司利润分配形式
在公司当年盈利且累计未分配利 公司可以采取现金、股票或者现金
润为正的条件下，公司如无重大投资计 与股票相结合的方式分配股利。利润分划或重大现金支出等事项发生，采取现 配一般按年度进行，公司可以根据盈利金方式分配股利。公司最近三年以现金 状况进行中期利润分配。在具备现金分方式累计分配的利润不少于最近三年 红条件时，应当优先采用现金分红方式实现的年均可分配利润的 30%。具体以 进行利润分配。
现金方式分配的利润比例由董事会根 1、现金分红条件和比例
据公司盈利水平和经营发展计划提出。 在公司当年盈利且累计未分配利
公司董事会应当综合考虑公司所 润为正的条件下，公司如无重大投资计
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 划或重大现金支出等事项发生，采取现盈利水平以及是否有重大资金支出安 金方式分配股利。公司最近三年以现金排等因素，在符合利润分配条件的情况 方式累计分配的利润不少于最近三年下，区分下列情形，并按照本章程规定 实现的年均可分配利润的 30%。具体以的程序，实行差异化的现金分红政策： 现金方式分配的利润比例由董事会根
公司处于成熟期且无重大投资计 据公司盈利水平和经营发展计划提出。
划或重大资金支出发生，单一年度以现 公司董事会应当综合考虑公司所金方式分配的利润最低应达到当年度 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
利润分配总金额的 80%； 盈利水平以及是否有重大资金支出安
公司处于成熟期且有重大投资计 排等因素，在符合利润分配条件的情况
划或重大资金支出发生，单一年度以现 下，区分下列情形，并按照本章程规定金方式分配的利润最低应达到当年度 的程序，实行差异化的现金分红政策：
利润分配总金额的 40%； 公司发展阶段属成熟期且无重大
公司处于成长期且有重大投资计 资金支出安排的，进行利润分配时，现
划或重大资金支出发生，单一年度以现 金分红在本次利润分配中所占比例最金方式分配的利润最低应达到当年度 低应当达到 80%；
利润分配总金额的 20%。 公司发展阶段属成熟期且有重大
公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，可以按照前款规定处 金分红在本次利润分配中所占比例最
理。 低应当达到 40%；
如公司股东存在违规占用公司资 公司发展阶段属成长期且有重大
金情况的，公司应当扣减该股东所获分 资金支出安排的，进行利润分配时，现配的现金红利，以偿还该股东占用的资 金分红在本次利润分配中所占比例最
金。 低应当达到 20%。
2、股票股利分配条件 公司发展阶段不易区分但有重大
公司经营状况良好，在股本规模与 资金支出安排的，可以按照前款规定处
经营规模、盈利增长等不匹配、发放股 理。
票股利更符合公司股东长远利益时，公 如公司股东存在违规占用公司资司董事会可以提出股票股利分配预案。 金情况的，公司应当扣减该股东所获分股票股利可以单独实施，亦可结合现金 配的现金红利，以偿还该股东占用的资
分红同时实施。 金。
（三）公司利润分配的决策程序 2、股票股利分配条件
公司的利润分配方案由董事会制 公司经营状况良好，在股本规模与
定，董事会就利润分配方案的合理性进 经营规模、盈利增长等不匹配、发放股行讨论，并充分考虑独立董事的意见， 票股利更符合公司股东长远利益时，公应经全体董事过半数以上表决通过，形 司董事会可以提出股票股利分配预案。成决议后提交股东大会审议。独立董事 股票股利可以单独实施，亦可结合现金可以征集中小股东的意见，提出分红提 分红同时实施。
案，并直接提交董事会审议。 （三）公司利润分配的决策程序
公司在满足现金分红条件而未进 公司的利润分配方案由董事会制
行现金分红时，董事会在董事会决议及 定，董事会就利润分配方案的合理性进定期报告应就未进行现金分红的具体 行讨论，并充分考虑独立董事的意见，原因、公司留存收益的用途及预计收益 应经全体董事过半数以上表决通过，形等事项进行专项说明，相关董事会议案 成决议后提交股东大会审议。独立董事提交股东大会审议，并在公司指定媒体 认为现金分红具体方案可能损害上市
上予以披露。 公司或者中小股东权益的，有权发表独
监事会应当对董事会拟定的利润 立意见。独立董事可以征集中小股东的
分配方案进行审议，并经监事会全体监 意见，提出分红提案，并直接提交董事
事过半数以上表决通过。 会审议。
股东大会对利润分配方案进行审 公司在满足现金分红条件而未进
议时，公司将通过多种渠道（电话、传 行现金分红时，董事会在董事会决议及真、电子邮件、互动平台等）与股东特 定期报告应就未进行现金分红的具体别是中小股东进行沟通交流，充分听取 原因、公司留存收益的用途及预计收益中小股东的意见和诉求，并及时答复中 等事项进行专项说明，相关董事会议案
小股东关心的问题。 提交股东大会审议，并在公司指定媒体
（四）公司利润分配政策的调整 上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 监事会应当对董事会拟定的利润
或公司外部经营环境变化对公司生产 分配方案进行审议，并经监事会全体监经营造成重大影响，或公司自身经营状 事过半数以上表决通过。
况发生重大变化时，公司可对利润分配 股东大会对利润分配方案进行审政策进行调整。利润分配政策的调整方 议时，公司将通过多种渠道（电话、传案经董事会、监事会详细论证并审议通 真、电子邮件、互动平台等）与股东特过后，提交股东大会审议，经出席股东 别是中小股东进行沟通交流，充分听取大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
过。 小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度