三维通信:2023年度独立董事述职报告(汪炜)

三维通信股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
本人汪炜，1967年8月生，浙江大学经济学博士，现任浙江大学经济学院教授、博士生导师，浙江大学金融研究院首席专家，浙江省金融研究院院长，浙江省金融业发展促进会常务副会长。兼任中国电子投资控股有限公司董事，宁波嘉富行远私募基金管理有限公司董事，浙商银行股份有限公司独立董事，万向信托股份公司独立董事，浙江网商银行股份有限公司独立董事，贝达药业股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2023年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
2023年度我出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：

是否连续
报告期内 以通讯方
独立董事 现场出席 委托出席 两次未亲 出席股东
召开董事 式参加会 缺席次数
姓名 次数 次数 自出席会 大会次数
会次数 议次数
议
汪炜 6 2 4 0 0 否 1
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）发表独立意见情况
作为独立董事，我认真遵守现行的法律、法规和行政规则，在掌握实际情 况的基础上，依据我的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报 告期内，我共发表如下独立意见：
1、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第一次会议，对《关于聘任公司 总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《公司董事会秘书及证 券事务代表的议案》进行审议并发表了独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议，对《2022 年度
利润分配预案》、《未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》、《2022 年度公司内部控制自我评价报告》、《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项审计说明》、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的议案》、《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》、《关于公司会 计政策变更的议案》、《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关 于审批公司对控股子公司担保额度的议案》、《关于公司及其控股子公司开展外 汇套期保值业务的议案》、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行审 议并发表了独立意见。
3、2023年8月29日，公司召开第七届董事会第三次会议，对公司关联方资 金占用情况和对外担保情况、《关于调整使用闲置自有资金进行投资理财额度 的议案》进行审议并发表了独立意见。
4、2023年10月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，对《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》、《关于增加公司子公司与关联方关联交易 额度的议案》进行审议并发表了独立意见。

5、2023年11月24日，公司召开第七届董事会第五次会议，对《关于回购公司股份方案的议案》进行审议并发表了独立意见。
6、2023年12月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，对《关于变更财务负责人的议案》进行审议并发表了独立意见。
（三）参与董事会专门委员会
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员
会、薪酬与考核委员会委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关规定，认真履行职责，积极开展工作。
1、报告期内，公司共召开了4次审计委员会会议。本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制、利润分配、聘任会计师事务所、募集资金使用、资产减值准备等事项进行审核，所审事项均经全体成员过半数同意后提交董事会审议。
2、报告期内，公司共召开了2次提名委员会会议。本人作为提名委员会主任委员，对聘任公司高级管理人员相关议案、提名事项相关资料进行审核，对被提名人任职资格进行审查，所审事项均经全体成员过半数同意后提交董事会审议。
3、报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议。本人作为战略委员会委员，对公司经营情况及未来发展战略进行研究，经全体成员过半数同意后提交董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟
通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报包括会计事务所内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制
体系建设:本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。
（七）现场办公及检查情况
2023年度，本人利用参加董事会及股东大会期间，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，并提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
2023年4月29日，公司第七届董事会第二次会议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。对公司报告期内发生的关联交易进行核查，公司
2023年度发生此次关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况。
（二）财务信息、内部控制情况

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关监管规定，及《公司章程》等要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，议案于2023年5月22日经公司股东大会审议通过。公司续聘财务审计机构的议案由审计委员会提交，董事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。
（四）任免董事、聘任高级管理人员情况
1、公司于2023年1月9日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。经审查，本人认为公司高级管理人员的提名和聘任程序合法有效，三位高级管理人员具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》高级管理人员的任职资格，本人对该议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年12月12日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。经审查，本人认为公司财务责任的提名和聘任程序合法有效，财务负责人候选人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》高级管理人员的任职资格，本人对该议案发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议

2024年本人将继续本着诚信、勤勉和专业的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，加强和落实与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通协作，积极参与公司战略发展规划制订和执行，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，为提高董事会决策科学性，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健经营发挥自己的作用，。
独立董事：汪炜
2024年4月25日