南京港:独立董事年度述职报告

南京港股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（独立董事马野青）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司 2023 年度的相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人马野青，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，经济学博士。南京
大学国际经济贸易系教授、博士生导师，南京大学商学院党委委员，南京大学经济学院副院长兼商学院研究生教学培养办公室主任，南京大学第十一届学位委员会委员，江苏省经济学类研究生教育指导委员会副主任委员，南京大学世界经济研究中心主任，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，南京大学华智全球治理研究院研究员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长兼党建联络人，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，曾任江苏苏
豪控股集团外部董事，兼任江苏汇鸿国际集团独立董事、江苏汇鸿供应链研究院副院长。
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本人于 2020 年 6 月 5
日起担任公司独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2023 年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2023 年度履职情况
（一）出席会议情况
1. 董事会、股东大会
（1）报告期内，本人严格按照法律、法规和规章制度关于公司独立董事的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2023年，公司共召开 10 次董事会、6 次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第七届董事会召开的 7 次会议和第八届董事会召开的 3 次会议，以及4 次股东大会，2023 年本人出席会议情况如下：

参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席董事会 亲自出席 委托出席 股东大会召开 出席股东大会
次数 次数 次数 次数 次数
马野青 10 10 0 6 4
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（2）经审核公司 2023 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，
本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
2. 董事会专门委员会
（1）报告期内，本人作为公司董事会战略与发展委员会主任委员，认真履行职责，根据相关规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）报告期内，本人作为公司董事会审计与风险管理委员会委员，认真履行职责并出席会议，对公司内部控制制度的执行进行指导和监督，对公司关联交易等事项、季报、半年报、年报等定期报告事项进行了审核，与年审会计师事进行沟通，确保相关审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3. 独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了《公司章程》《公
司董事会议事规则》等制度，对独立董事专门会议事项作出了相关规定，2024 年我们将严格按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司审计内控部及会计师事务所进行沟通，了解公司审计内控部的年度工作计划，对公司审计内控部工作进行指导。在年报编制和披露过程中，按照深交所有关要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司编制的财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司举办的 2022 年度网上业绩说明会，以自
己的专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流，积极回答中小股东的提问，广泛听取中小股东意见和建议。
同时，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）在公司现场工作情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事不超过三家。报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会、股东大会，对公司提供的相关资料进行仔细审查，主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
本人主动加强对公司经营情况的了解，主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及规范运作方面提出建议，切实有效地维护公司股东利益特别是中小股东的利益。
（五）履行职责的其他情况
公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经营、信息披露、内部管理的相关情况，同时，通过每周发布《证券简报》、每月发布《情况简报》，尽可能及时汇报公司生产经营等相关情况。
本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、2023 年度履职重点关注事项情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2023 年度经营活动
情况进行了认真了解和查验，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、限制性股票激励计划等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易相关事项
1. 年度日常关联交易预计事项
2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会 2023 年第五次会议审议通过
了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联交易方签订相关日常关联交易协议。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2. 因公开招标形成关联交易事项
（1）2023 年 3 月 13 日，公司第七届董事会 2023 年第二次会议审议
通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司因仪征港区消防通道隐患整改工程与南京港港务工程有限公司形成关联交易，关联交易金额为 790.29 万元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（2）2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会 2023 年第五次会议审议
通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因一台岸边集装箱起重机购置项目与南京港机重工制造有限公司形成关联交易，关联交易金额为 2,990.88 万元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（3）2023 年 8 月 22 日，公司第七届董事会 2023 年第六次会议审议
通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因相关建设项目与南京港港务工程有限公司（以下简称港务工程公司）、南京港机重工制造有限公司（简称港机重工）形成关联交易，关联交易金额合计为 114,568,932.71 元，其中与港务工程公司关联交易金额合计 94,882,932.71 元，与港机重工关联交易金额合计19,686,000.00 元，该等关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（4）2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会 2023 年第三次会议审
议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因自动化场地轨道改造项目与南京港港务工程有限公司形成关联交易，关联交易金额为 7,101,225.13 元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交
易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
3. 其他重大关联交易事项
（1）2023 年 3 月 13 日，公司第七届董事会 2023 年第二次会议审议
通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司拟与南京港（集团）有限公司（简称南京港集团）签署《股权转让协议》，收购南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）100%股权。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司签