金钟股份:关联交易管理制度

广州市金钟汽车零件股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了更好地规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。
第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司关联人：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同，委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研发与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避表决；
（五）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十四条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当提交股东大会审议。且该等关联交易应该遵循：
1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避；
2、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
3、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
4、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。
对公司与关联人发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照相关规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。但对日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报董事会备案：
1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元的关联交易；
3、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含本数）的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易金额在上述第（一）、（二）项之外的关联交易，由董事会批准。该等关联交易应该遵循：
1、召开董事会进行审议，关联董事应当回避表决；
2、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（三）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用本条款规定。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条、十六条的规定。
已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当按照公司的对外担保制度履行相应的审议、披露程序。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据