金钟股份:控股子公司管理制度

广州市金钟汽车零件股份有限公司
控股子公司管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者
持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东
权利。
第五条 子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》《上市
规则》等法律法规、公司内控制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，
并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。
第八条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对
子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第九条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求以及符合与上市相关法律、法规、规范性文件的规定。
第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产
处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行；对达到母公司董事会审议的事宜，须事先报告并经母公司董事会审议通过后，方可召开董事会、股东会审议通过或作出执行董事、股东决定。
第十二条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规定，对
子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行对口指导、管理及监督：
（一）公司证券事务部门主要负责对子公司对外投资等方面，以及对子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监督管理；
（二）公司经营、财务等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督；
（三）子公司有需要法律审核的事务及法律纠纷处理时，应及时报告公司证券事务部门；
（四）子公司各职能部门应当按照公司的要求每月向公司对应职能部门反馈工作。
第三章 财务管理
第十三条 子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法
建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行并接受公司财务部门、审计部门的监督检查。
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。子公司
向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司财务负责人应定期向公司财务总监报告资金变动情况。
第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。
第十九条 子公司购置金额超过 100 万元或处置金额超过 50 万元的经营性
或非经营性固定资产须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外融资时，应充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，提交融资申请报母公司按相关制度规定履行审批程序后方可实施。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 人事管理
第二十四条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过子公司股东（大）会行使股东权力，制订子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及《公司章程》的规定。
第二十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。
第二十六条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。
第二十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）子公司召开董事会、股东（大）会前，公司推选的董事必须事先报告公司，并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东大会审议决定或批准；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东（大）会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决。
（六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
（七）承担公司交办的其它工作。子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
（八）承担公司交办的其他工作。
第二十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五章 信息管理
第二十九条 母公司《信息披露管理制度》适用于子公司。母公司证券事务部门为母公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确其信息管理事务
的部门和人员，报备公司证券事务部门。
第三十条 母公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。母公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会议。
第三十一条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十二条 子公司拟发生或已发生如下重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息时，应及时以向公司报告：
（一）对外投资行为；
（二）收购和出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、技术转让等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；
（八）其他重大事项。
第三十三条 子公司应当确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。
第三十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
第三十五条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十六条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十七条 子公司应制定信息内部保密制度，报备至公司证券部。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十八条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1 个工作日内
将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。

第三十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 经营及投资决策管理
第四十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第四十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司投资项目的决策审批程序：
（一） 子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二） 子公司管理层（总经理）讨论研究，并按规定报子公司董事会（执行董事）批准；
（三） 按规定报母公司总经理办公会、董事会或股东大会审核同意；
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