金钟股份:信息披露管理制度

广州市金钟汽车零件股份有限公司
信息披露管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所业务规则、《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
第三条 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七） 其他负有信息披露义务的人员和部门。
上述机构和人员合称信息披露义务人。
第五条 公司董事会秘书具体负责公司的信息披露工作。董事会秘书领导下的证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第六条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
公司董事会应定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第七条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。
第八条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第九条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 公司指定中国证监会认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查阅。

第十三条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
第十六条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一） 公司定期报告，包括半年度中期报告和年度报告；
（二） 公司临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书；
（四） 公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被有权机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关立案调查或者采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 对外提供重大担保；
（二十三） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十九） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十） 中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二） 有关各方